沪港两地上市监管比较分析.pptVIP

2008年9月 A股及H股上市监管比较分析 * 第一页，共二十二页。 第一章 上市条件 2 第二章 信息披露制度 8 第三章 关于交易规则的规定 13 第四章 公司治理 18 目 录 * 第二页，共二十二页。 第一章 上市条件 * 第三页，共二十二页。 A股及H股上市基本要求对比 比较事项 境内A股主板上市 香港H股主板上市 主体资格 已经设立的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票 已经设立的股份有限公司 营业记录 持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 有连续3年的营业记录 若能证明公司的董事及管理层至少有3年所属业务和行业经验并予披露，且管理层最近1年持续不变，则联交所可考虑接纳较短的营业纪录 管理层稳定 最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 至少前3个会计年度维持不变 公司注册地 中国大陆 香港、中国大陆、开曼群岛、百慕大群岛 其他因素 对公司主体资格、独立性、规范运行、募 集资金投向等提出了具体要求，该等要求 集中体现在《首次公开发行股票并上市管理办法》等文件中 对与香港上市的有关的人员配备提出了具体的要求 * 第四页，共二十二页。 A股及H股上市基本要求对比（续） 比较事项 境内A股主板上市 香港H股主板上市 盈利测试 市值/收益/现金流量测试 市值/收益测试 最低市值 无具体规定，但要求发行前股本总额不低于3,000万元 无具体规定 上市市值至少为20亿港元 上市时预期市值不得低于40亿港元 业务收入 最近3个会计年度累计超过人民币3亿元 无具体规定 最近一个经审计财政年度至少为5亿港元 最近一个财政年度至少为5亿港元 盈利要求 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 最近一期末不存在未弥补亏损 扣除非日常业务损益的股东应占净利润最近一年不低于2,000万港元，前两年累计额不低于3,000万港元 / / 现金流量 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元，与前述业务收入指标符合其中一项即可 / 前3个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少为1亿港元 / * 第五页，共二十二页。 A股及H股上市基本要求对比（续） 比较事项 境内A股主板上市 香港H股主板上市 同业竞争 禁止 原则上不希望存在同业竞争 如争取豁免、披露除外业务（竞争业务）不纳入的理由、具体情况，发行人业务独立性，以及除外业务将来是否纳入发行人的计划 最低公众 持股数量 公司总股本不少于人民币3,000万元 向社会公开发行股份公司股份总数25％以上；公司股本总额超过4亿元的，其向社会公开发行的股份的比例为10％以上 市值在5000万-100亿港元，公众持有股数至少为25％ 市值100亿港元以上的，联交所可酌情接纳介乎15％至25％之间的一个较低的百分比 但是，联交所正在考虑修改最低公众持股量规定。根据联交所2008年初公布的一份综合咨询文件，最早在2008年下半年，上述规定可能改为： [请根据附件补充] 若发行人拥有超过一种类别的证券，其上市时由各交易市场公众人士持有的证券总数必须占发行人已发行股本总额的至少25%；但正申请上市的证券类别占发行人已发行股本总额的百分币不得少于15%，市值不得少于5000万港元 公众持股数量最高的三名股东拥有的百分比不得超过50％ * 第六页，共二十二页。 A股及H股上市基本要求对比（续） 比较事项 境内A股主板上市 香港H股主板上市 上市信息 披露规定 招股说明书引用的经审计的最近一期财务会计资料在财务报告截至日后六个月内有效，特别情况下可延长不超过一个月 申报会计师报告的最后一个会计期间的结算日期距上市文件刊发日期不得超过六个月 国有股减持 暂不要求履行国有股减持义务 按融资额的10％出售国有股上缴全国社保基金理事会 或将等额股份转给社保基金理事会持有 定价方式 采用对境内合格机构投资者的询价制度，通过初步询价确定发行价格区间，并通过累计投标询价确定发行价格 平均估值水平比H股高（这一条现在可去掉了） 遵循市场化原则，根据簿记建档情况，由发行人和主承销商协商确定 投资者群体 主要为国内机构、QFII、散户投资者 面对全球机构投资者和香港散户 上市费用 较低 较高 * 第七页，共二十二页。 A股及H股上市基本要求对比（续） 比较事项 境内A股主板上市 香港H股主板上市 股权激励机制的实行 中国证监会颁布了股权激励的相关规定，上市公司可以实施股权激励 上市公司股权激励计划所涉及的标