公司解散纠纷民事起诉状.docx

PAGE PAGE 1 公司解散纠纷民事起诉状 原告：李XX，男，X族，1978年3月18日出生，住XX省广宁县。 被告：XX市XX联合贸易有限公司，住所地XX省XX市，统一社会信用代码。 法定代表人：谢XX，总经理。 委托诉讼代理人：XX，XX律师事务所律师。 第三人：谢XX，女，X族，1977年9月17日出生，住XX省XX市XX区。 第三人：吴XX，男，X族，1965年1月5日出生，住XX省XX市XX区。 诉讼请求 依法判令被告XX贸易公司解散； 本案的诉讼费用由被告承担。 事实与理由 原告系被告的实际股东，持有被告49%的股权，并担任被告的监事。被告于XX年XX月XX日成立，成立时股东为第三人谢XX、吴XX，其中谢XX占股97%、吴XX占股3%。XX年XX月XX日，第三人吴XX将被告3%的股权转让给原告，第三人谢XX将被告46%的股权转让给原告。同日，第三人谢XX被选举为被告的执行董事，原告被选举为被告的监事。股权转让后，第三人吴XX不再是被告的股东，被告的股东为原告及第三人谢XX，谢XX占股51%，原告占股49%，但就上述股权转让事宜未办理工商变更登记手续。尽管原告成了被告的股东及监事，但被告一直由第三人谢XX控制经营，就被告的经营原告无法对被告及第三人谢XX进行有效的监管。另，第三人谢XX在控制经营被告的过程中，将被告的应收款项及资金归由其个人支配，第三人谢XX的行为严重损害了被告及原告的合法权益。 XX年XX月期间，原告与第三人谢XX因被告的经营发生重大争议，被第三人谢XX以原告职务侵占被告款项XX00000元为由向公安机关报案，公安机关立案后便将原告刑事拘留，后经XX市XX区人民法院于XX年XX月XX日判决认定原告构成职务侵占罪。判决生效后，原告至XX省清远监狱服刑。自XX年XX月份后，原告就无法继续参与被告的经营管理，且被告自2017年底后，就停止了经营。XX年XX月XX日，XX市禅城区市场监督管理局祖庙分局因通过登记的住所或者经营场所无法联系到被告，将被告列入经营异常。 鉴于，被告自XX年底就不再经营及原告与第三人谢XX无法再共同经营被告以及原告现尚在监狱服刑也无法参与被告经营管理的等等事实，被告显然已处于严重经营困难的现状，且无法予以解决。为维护原告及被告的合法权益，特依法提出诉讼，请判如所请。 此致 XX市XX区人民法院 具状人： ×年×月×日