中外合资经营企.ppt

第二节 中外合资经营企 业法 第一页，共二十一页。 一 中外合资经营企业的概念、法律特征 ㈠ 概念 是指中国合营者与外国合营者依照中华人民共和国法律的规定， 在中国境内共同投资、共同经营，并按投资比例分享利润、分担风险及亏损的企业。 ㈡法律特征 ㈢ 功能和作用 ㈣ 立法情况 第二页，共二十一页。 二 中外合资经营企业的基本原则 1 维护国家主权原则 2 平等互利原则 3 遵循国际惯例原则 第三页，共二十一页。 三 设立中外合资经营企业的要求、法律程序 ㈠ 设立 1、设立要求 应当能够促进中国经济的发展和科学技术水平的提高，有利于社会主义现代化建设。国家鼓励、允许、限制或者禁止设立合营企业的行业，按照国家指导外商投资方向的规定及外商投资产业指导目录执行。 2、不予批准 有损中国主权 违反中国法律 不符合国民经济发展要求 造成环境污染 显属不公平 第四页，共二十一页。 三 设立中外合资经营企业的条件、法律程序 ㈡ 审批机关 国务院对外经济贸易部门及受托机关。 由受托机关审批的： ①投资总额在国务院规定的金额内，中国合营者的资金来源已落实的； ②不需要国家增拨原材料，不影响燃料、动力、交通运输、外贸出口配额等全国平衡的。 注意比较：合作企业 第五页，共二十一页。 三 设立中外合资经营企业的条件、法律程序 ㈢ 设立程序 申请---审批----登记 1 洽谈签约 2 向审批机构报送审批文件 3 审核批准 4 注册登记成立 第六页，共二十一页。 四 中外合资经营企业的投资 ㈠ 合营企业的注册资本 是指为设立合营企业在工商行政管理机关登记注册的资本，应为合营企业各方认缴的出资额之和。 注册资本要符合以下要求： ⑴ 注册资本是股权的体现和利润分配的事实和法律根据。 ⑵ 在合营企业合营期限内，非经法定程序不得减少企业的注册资本。 ⑶ 在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于25％。 第七页，共二十一页。 四 中外合资经营企业的投资 ㈡ 合营企业的投资总额 1定义： 是指按照合营企业合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和流动资金的总和。 2构成： 注册资本、借入资本，二者之和为投资总额。 第八页，共二十一页。 四 中外合资经营企业的投资 ㈢ 注册资本与投资总额的比例。 1 X ≤ 300万美元 注册资本=7/10X 2 300万＜X ≤1000万美元 注册资本=1/2 X； 300万←→420万美元 210万美元 3 1000万＜X ≤3000万美元 注册资本=2/5 X； 1000←→1250万美元 500万美元 4 3000万美元＜X 注册资本=1/3 X； 3000←→3600万美元 1200万美元 第九页，共二十一页。 五 中外合资经营企业的组织机构  合营企业内部的领导体制 不设股东会，董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。中外合营各方均可担任董事长，一方担任董事长的，由他方担任副董事长。 第十页，共二十一页。 五 中外合资经营企业的组织机构  注意比较：合营企业、合作企业、外资企业 ㈠ 中外合资经营企业董事会的会议制度 ㈡ 经理机构（经营管理机构） 项目 合资经营企业 合作经营企业 外资企业 组织形式 有限责任公司 有限责任公司----法人资格的 有限责任公司----法人资格的 非法人企业----未取得法人资格的 非法人企业----经批准 第十一页，共二十一页。 股份有限公司与中外合资经营企业 、中外合作企业董事会的区别 项目 股份有限公司 中外合资公司 中外合作公司 董事会 性质 股东大会的执行机构，最高权力机关为股东大会 最高权力机构 最高权力机构 注3 董事会数 5-19人 不得少于3人 不得少于3人 董事长产生方式 全体董事的过半数选举产生 由合营各方协商确定或董事会选举产生，一方担任董事长，另一方担任副董事长。注2 由合作章程规定，一方担任董事长，另一方担任副董事长。 会议频率 每年度至少召开两次 每年度至少召开一次 每年度至少召开一次 董事任期 章定，每届任期不得超过3年，连选可连任 4年，连选可连任 3年，连选可连任 会议召 开条件 过半数的董事出席 2/3以上董事出席 2/3以上董事出席 董事会