同一控制下收购的同时收购少数股东权益.pdf

同一控制下收购的同时收购少数股东权益--第1页 同一控制下收购的同时收购少数股东权益 在同一控制下企业合并完成的同时，合并方同时向被合并方原先 的少数股东(系非关联第三方)收购了其持有的被合并方少数股权，对该 项购买少数股权的交易应如何进行会计处理 ?合并方在其合并财务报表 中，应当在哪一天反映购买少数股权交易的影响? 背景: 母公司 A 控制 B 和 C 两个子公司。从母公司 A 角度看，由 A、B、 C 三者形成的合并集团中，少数股东 Z(系非关联第三方)持有 C 公司 40 ﹪的少数股权。现B 公司通过在同一天(合并日)分别向 C 公司的原股东 A 和股东 Z 发行 B 公司自身股份的方式取得了 C 公司的 100 ﹪股权(包 括原由 A 公司持有的 60%股权和原由 Z 持有的 40 ﹪股权) ，从而拥有 了对 C 公司的控制权。 于合并日，被合并方 C 公司净资产的账面价值为 2 000 万元，公 允价值为 2 500 万元。作为合并对价，B 公司向 A 公司发行其自身股 份 600 万股，向 Z 发行其自身股份 400 万股(每股面值 1 元) ，于合并 日，B 的股份的公允价值为每股 2. 5 元。 交易前后各公司之间的投资架构如下图所示。 交易前 交易后 解答: 本案例中，B 公司向其母公司 A 发行股份以取得 C 公司 60 ﹪股权 的交易，以及 B 公司向少数股东 Z 发行股份以取得 C 公司 40 ﹪股权的 交易，应当作为两项单独的交易，分别按照各自适用的会计原则进行 会计处理: 1. B公司向其母公司 A 发行股份以取得 C 公司 60 ﹪股权的交易:由 于参与合并的双方 B 和 C 在交易前后都处于同一最终控制方 A 的控制 下，并且控制是非暂时性的，因此应当按照同一控制下企业合并的会 计处理原则进行处理: (1) 在 B 公司的个别财务报表中，按照((企业会计准则第 2 号—— 同一控制下收购的同时收购少数股东权益--第1页 同一控制下收购的同时收购少数股东权益--第2页 长期股权投资》第三条第(一)项的规定，以在合并日按照取得被合并方 所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。相应 的会计处理 : 借:长期股权投资—— C 公司 (60 ﹪)(20 000 000×60﹪) 12 000 000 贷:股本 6 000 000 资本公积——股本溢价(12 000 000 －6 000 000) 6 000 000 (2) 在 B 公司的合并财务报表中，应根据《企业会计准则第 33 号 ——合并财务报表》对报告期内发生同一控制下企业合并情形下合并 财务报表编制方法的相关规定，视同自最早比较期间的期初已经取得 C 公司的该 60 ﹪股权，相应重述合并财务报表的前期比较数据。 2. B 公司向少数股东 Z 发行股份以取得 C 公司 40 ﹪股权的交易:由 于 A 公司在交易之前可凭借其所持有的 C 公司 60 ﹪股权而对C 公司具 有控制权，因而 B 公 母公司(A) 本案例中的报告主体(B) Z(非关联第三方) 子公司(C) 母公司(A) 本案例中的报告主体(B) Z(非关联第三方) 子公司(C) 100 ﹪ 40 ﹪ 100 ﹪