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股票发行的保荐制 证券法 保荐制 目的 适用 不得推荐 让券商和责任人对其承销发行的股票，负有一定的持续性连带担保责任。 首次发行股票、上市公司发行新股、可转换公司债券的，实行由主承销商保荐的制度。 1）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7％；2）反之也不得超过7％；3）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；（4）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。 证券的交易 证券法 证券的交易 证券交易的概念、种类、方式、场所 证券交易的一般规则 证券上市 禁止的证券交易行为 上市公司的收购 信息公开 信息披露制度 证券法 信息公开 制度 信息披露的分类 信息公开有效的标准 理念----平等观念（机会均等） 正义观念（保护弱者） 发行时信息公开 上市后的信息公开 法律责任 信息公开有效的标准 1、真实性（发行人保证、证监会审核、 中介签证、券商保荐，虚假负法律责任） 2、全面性（完整充分） 3、及时性（中报为60日内、年报为120日） 4、准确性（不产生岐义和误解） 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 江苏琼花案 违反信息公开制度的法律责任 1、应当公开的信息如果有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公 司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级 管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司， 应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自 己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制 人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带 发行新股应公开的信息 1、招股说明书； 2、财务会计报表及附属明细表； 3、认股书。 持续信息公开主要形式 1、上市公告书 2、定期报告 3、临时报告 4、上市公司收购公告。 证券交易的规则及限制 证券法 对交易品种的限制 交易主体的限制 证券交易场所的限制 证券交易方式的限制 上市公司收购 证券法 上市公司的收购 上市公司收购的概念 概念区别----收购、兼并 合并、股份转让 上市公司收购的种类 上市公司收购的特征 上市公司收购的原则  证券法 上市公司的收购 1、指投资者通过证券交易场所，单独或者共同购买某上市 公司股份，以取得对该上市公司的管理权或者控制权， 进而实现对上市公司的兼并或实现其他产权性交易的行为 2、上市公司收购在本质上即为证券买卖，具有证券交易的 性质 3、公司收购通常涉及三方利益关系人，即收购方、出售者 及目标公司。   证券法 企业兼并的形式 兼并包括三种具体形式，即： 1、公司合并（吸收合并）； 2、一个公司购买另一个公司的全部或大部分财产（营业 转让）； 3、一个公司通过购买另一个公司的一定数量的股份 来控制该公司。----公司收购 上市公司收购的特征 证券法 上市公司的收购 主体是不特定的证券投资者 收购目标是发行的股份，A股和B股票 目的是控制或兼并目标公司 产生的法律后果 目标公司丧失上市资格， 收购人持股75%以上时终 止上市交易 目标公司性质变更 目标公司丧失主体资格 上市公司收购的种类 证券法 上市公司收购的种类 要约收购与协议收购--收购方式（93、94） 自愿收购与强制收购—30%，90% 控股收购与兼并收购--收购目的 部分收购和全面收购--收购股份数量 友好收购和敌意收购--与目标公司合作与否 现金收购与换股收购--支付收购对价  证券法 要约收购与协议收购的区别 1、交易场地不同。 2、股份限制不同。 3、收购态度不同。 4、是收购对象的股权结构不同。 收购的程序 证券法 持股30%，想要继续 报送要约收购报告-证监会 要约收购公告 承诺、履行合同 收购结束后的报告及公告 收购结果 持股及持股的变化的报告制度 要约收购的程序 证券法 1、目标公司股东公平待遇原则价格、与信息 2、保护中小股东利益原则 3、信息公开原则 禁止交易行为 证券法 禁止交易行为 内幕交易行为 操纵市场行为 欺诈客户的行为 虚 假 陈 述 法律责任：过去民事赔偿只限于虚假陈述 习题 虚假陈述 证券法 虚假陈述 主体 虚假陈述的类型 虚假记载 不正当披露 误导性陈述 重大遗漏 内幕交易 证券法 内幕交易 内幕交易的概念 内幕交易的主体 内幕信息 行为人应当依法承担赔偿责任 案例 禁止交易的主体和期限 证券法 2、证券从业人员--在任期或者法定