公司法课件第七章公司章程.ppt

LOGO Company Logo 公司法 第七讲 Corporation Law 第一页，共二十二页。 第七章 公司章程 第一节 公司章程概述 1 第二节 公司章程的性质与效力 2 第三节 公司章程的制定和修改 3 第二页，共二十二页。 第一节 公司章程概述 一、公司章程的概念 公司章程，是指公司必备的规定公司组织及活动的基本规则的书面文件，是以书面形式固定下来的股东共同一致的意思表示。 第三页，共二十二页。 第一节 公司章程概述 二、公司章程的特征 第四页，共二十二页。 第一节 公司章程概述 （一）法定性 所谓法定性，是指公司章程的法律地位、内容、形式、修改程序以及效力均由公司法明确规定。 第五页，共二十二页。 第一节 公司章程概述 （二）公开性 所谓公开性，是指公司章程的内容不仅要对包括股东在内的广告大投资者公开、还要包括债权人在内的社会公众公开。 第六页，共二十二页。 （三）自治性 所谓公开性，是指公司章程的内容不仅要对包括股东在内的广告大投资者公开、还要包括债权人在内的社会公众公开。 第一节 公司章程概述 第七页，共二十二页。 （四）真实性 所谓真实性，是指公司章程记载的内容必须是客观存在、与实际相符的事实。 第一节 公司章程概述 第八页，共二十二页。 第一节 公司章程概述 三、公司章程的作用 第九页，共二十二页。 第二节 公司章程的性质与效力 一、公司章程的性质 （一）公司章程的性质 第十页，共二十二页。 第二节 公司章程的性质与效力 （二）公司章程的制定准则 第十一页，共二十二页。 第二节 公司章程的性质与效力 二、公司章程的效力 第十二页，共二十二页。 第二节 公司章程的性质与效力 （一）公司章程的时间效力 （二）公司章程对人的效力 1.公司章程对公司的效力 公司章程既然为公司的根本性自治规则，自然应成为公司的根本性行为准则，公司的一切内部组织安排与活动均应受公司章程的约束。 2.公司章程对股东的效力 公司章程对股东的效力，主要表现为股东依公司章程规定享有权利和承担义务 3.公司章程是实现公司独立人格的根本依据，章程通常会就公司的组织机构及其职权作出规定。 4.公司章程一经登记，还具有对抗第三人的效力。 第十三页，共二十二页。 第三节 公司章程的制定和修改 一、公司章程的制定 就公司章程的制定方法而言，各国公司法所确定的公司章程制定方法主要有共同制定和部分指定两种。 第十四页，共二十二页。 第三节 公司章程的制定和修改 二、公司章程的内容 （一）绝对必要记载事项 绝对必要记载事项是指章程中 必须予以记载的、不可缺少的事项， 公司章程缺少其中任何一项或任何一 项记载不合法，就会导致整个章程的 无效。 （二）相对必要记载事项 相对必要记载事项是指法律列举规定的一些事项，可以听凭章程制定人自主决定是否载入章程。 （三）任意记载事项 任意记载事项是指法律并不列举，只要不违反法律的强行规定、公共秩序和善良风俗，章程制订人便可根据实际需要载入章程的事项。 第十五页，共二十二页。 第三节 公司章程的制定和修改 三、公司章程的修改 （一）公司章程修改的程序限制 第十六页，共二十二页。 LOGO Company Logo