国有企业产权交易.pptxVIP

国有企业产权交易 第1页/共53页 主要内容 一、制度前提：企业国有资产管理的制度体系（不做讲解，仅供参考） 二、进场交易的基本类型、流程和操作 三、需要注意的细节问题，结合产管办检查反馈 第2页/共53页 一、企业国有资产管理的制度架构 （一）资产、产权、国有企业、（企业）国有产权、（企业）国有资产等基础概念理解：财务、经济、法律 1、资产/产权 财务上，资产负债表，所有者权益，可交换价值的会计反映； 经济上，制度经济学（产权经济理论），基于交易成本的资源配置； 法律上，法律或者合同在资产（资源）上创设的权益（权利义务关系） 十六大：产权包括股权、物权、债权、知识产权等 第3页/共53页 2、公司（企业），国有企业（公司） 资产/产权的独立取决于主体独立，没有公司企业的独立，很难形成明晰的产权 如计划经济下的国有企业；又如2005年前公司法：公司中的国有资产归国家所有 国有企业：全民国有制形态,国家及其投资机构,国有及国有控股企业,88年全民国有制企业法/93年公司法/08年国资法； 国有企业：国有资本全资或控股的企业 第4页/共53页 3、企业国有产权：各种形式投资形成的权益，主要指股权 企业国有资产：企业意义上，与企业国有产权内涵类似； 国有资产和公司财产关系辨析 第5页/共53页 （二）企业国有产权管理的制度架构 目标：国有企业改革，经济体制乃至政治体制改革的中心环节， 国有企业改革目标是重构现代产权制度和公司治理结构 问题：所有者缺位与管理层控制；公开操作与私下交易；国资流失与职工利益；国家、企业、职工关系 制度设计： 1、以出资人监管制度建设推动国有企业改革 2、以市场化机制导入规范国有企业改革 第6页/共53页 以产权关系为纽带的出资人监管法律制度体系 主体（所有者到位） ：统一所有（国家/国务院）---分级代表管理（国务院和地方人民政府）---特设出资人履职机构（国资委）---国家出资企业（出资监管单位）---所出资企业（各级子企业） 客体（国资/国企）：企业国有产权（企业国有资产）作为国资监管的客体，有别于监管国有企业，成为国资监管法律制度的基础 内容（管资产与管人和管事）：管资产（资产形成、流转和保护的制度），管人（公司治理结构），管事（主业规制、布局调整、财务监督、预算管理、收益收缴等） 第7页/共53页 企业产权管理的主要内容和形态 从过程看，产权形成、运营、流转、保护： 出资/并购等形成产权——产权登记/股权管理/界定 资产管理和资本运作——融资/置换/上市/增发 产权流转——划转/转让/置换/增资 产权保护——清产核资审计评估公开交易 从形态看，上市公司股份、非上市公司股权、物权、债权 上市公司股份——证券市场19号令 非上市公司股权——产权交易市场3号令 大宗物权——产权交易市场/拍卖机构/协议 债权——自主处置 /公开转让 重要资源资产的专项管理：境外产权/土地资产 第8页/共53页 以市场化机制导入规范国有企业改革 其一、以国资证券化为抓手，推动国有企业核心资产上市，以公开市场机制促进国有企业改制，走上市发展道路：证券市场 其二、依法合规、市场机制，强制公开进场交易，规范国有资产处置 产权市场 其三、充分利用债券市场，组合融资，加快发展：债券市场 第9页/共53页 小结：企业国有产权管理制度 1、从制度框架而言，表现为出资人监管制度和交易市场机制的相互结合和相互促进。 2、从交易过程而言，可概括为：出资人内部分级监管审核和强制公开交易的实施过程。 上述制度改革不仅基本形成了现行国资监管制度体系，对产权交易市场的面貌和发展也起到根本性作用。 第10页/共53页 二、进场交易的基本类型、流程及操作 从交易类型：存量转让/增资扩股 从交易方式：进场协议（交易见证）/公开挂牌（交易撮合） 从交易标的：股权/物权/债权/知识产权/其他各类权益，上述权益可以单独或者组合予以交易 以下分别从协议交易、挂牌交易和增资扩股解析重点操作问题： 第11页/共53页 关于协议交易的操作口径、流程及文件， 协议项目：通道选择---文本准备---交易见证 先补充了解国资协议调整的几种途径和规定： 关于国资协议交易，现有政策通道主要有三条：无偿划转、直接协议转让、股权（份）置换。 第12页/共53页 1、先看无偿划转，这是成本最低的方案。根据国资发产权[2005]239号、沪国资委产[2005]362号规定，无偿划转适用条件：国有独资企业（公司）（或一人公司