公司增资扩股激励方案（汇编1）.pdfVIP

非上市公司股权激励模式及经典案例 在现代企业制度和公司治理结构下，为了充分调动公司管理层及核心员工的 积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共 同关注公司的长远发展，从而逐步实现公司发展战略目标，探索和建立股权激励 和约束机制已势在必行。 一、股权激励概述 目前，境内外公司的股权激励模式颇多，究其实质可分为两大类，一类是以 权益结算为支付手段，一类是以现金结算为支付手段。顾名思义，权益结算类即 最终落实到员工手上的是公司的股权，这类股权激励的主要模式为股票期权、限 制性股票和干股，获得股份的员工享有分红权、所有权、表决权、转让权，股份 来源可以是原始股东让渡，也可以是增发；而现金结算类即最终落实到员工手上 的是现金，这类股权激励的模式主要为股票增值权和虚拟股票，员工仅享有增值 权或分红权。 二、股权激励模式介绍 1、干股 干股指激励对象虽不实际出资，但却因为奖励/赠与而获得的公司股份，它 是民间的一种股权法律制度创新。从法律意义上，干股股东是有实际出资的，只 不过其出资是由公司或者他人代为交付的。 干股具有5 个特点：（1）干股是协议取得，而非出资取得；（2 ）干股的地 位要受到无偿赠予协议的制约；（3 ）干股具有赠与的性质；（4 ）干股一般用来 激励；（5 ）干股股东属于股东名册中的股东，而不是隐名股东或被代持股东。 需要特别强调的是第五条，干股是登记在册的股东，是法律允许的，也是受 公司法和民法保障的协议行为。 2、股票期权 股票期权指激励对象被赋予在未来特定的时间内、按事先约定的价格购买一 定数量公司股票的权利。 股票期权有4 个特点：（1）期权为看涨期权，即公司股价在高于行权价的 条件下，激励对象行权后才能获利，如公司股价低于行权价，激励对象可以选择 不行权；（2 ）期权是有价值的，但期权是公司免费赠送给激励对象的；（3 ）期 权不能转让、赠与，但可以继承；（4 ）激励对象获得股票必须通过“行权”。 股票期权涉及授予日、行权条件、等待期等概念。授权日即公司将期权授予 给激励对象的日期。行权条件可以分为业绩条件和非业绩条件，业绩条件就是指 公司在未来必须达到事先约定的水平，激励对象才能行权，比如年净利增长率； 非业绩条件就是与公司业绩无关的条件，比如公司需要达到约定的市值条件，激 励对象才可以行权。等待期即期权在授予后，不能立即行权，必须等待一段时间 后才能开始行权。 股票期权需要特别强调的是当股价跌破约定价格时则失效，无激励意义。 （1）互换期权 针对股权期权可能失效的情况，国外股权激励计划中有一项“互换期权”计 划，即在公司股价下落条件下，为了保证股票期权预期目标的实现，避免员工的 利益损失而采取的一种调整行权价格的方式。例如，当股票市价从50 元/股下落 到25 元/股时，公司就收回已发行的旧期权而代之以新期权，新期权的授予价格 为25 元/股。在这种“互换期权”安排下，当股票市价下跌时，其他股东遭受损 失，而员工却能避免损失。 （2 ）员工持股计划 这里提到的员工持股计划主要指“美国式员工持股计划”，其特点是企业员 工持股与退休计划结合，创造员工收入的多种来源；员工购买企业股票不是用过 去劳动或现金支付，而是用预期劳动支付；员工拥有的股份与其年薪相挂钩；员 工拥有的股份在一定时期内不得兑现或转让。 美国式员工持股计划有两类： 一是非杠杆型的员工持股，即由员工以自有资金购买公司股票，由公司定期 （通常为1 年）将新增的股份分给员工，使员工拥有的股份随为企业服务时间的 增长而逐年增长。 二是杠杆型的员工持股，美国企业大多采用此种形式，它由公司成立员工持 股计划信托基金会，基金会由公司以其股票作担保，向银行贷款(贷款期一般为 5‐‐10 年)购买公司雇主的股票和进行股票管理；公司在每年从利润中按预定比例 提取一部分归还银行贷款的同时，由信托基金会按事先确定的比例，逐步将股票 转入员工账户；公司一般每年向员工持股的贡献额为员工工资总额的5—15%； 这种持股方式，不需要员工直接出资购买和承担企业风险。 华为公司的员工持股计划即是由华为高层到美国调研股权激励模式后，与专 业咨询机构商讨后结合我国相关法律规定制定的。 3、限制性股票 限制性股票是指激励对象在获得股票后，不能立即在二级市场出售，还要受 限售条款约束，锁定期满后，所获