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股权结构设计、股权激励设计和执行八步 【股权结构设计】 在进行股权结构设计之前，应该清楚认识到股权结构不是简单的股权 比例或投资比例，应该以股东股权比例为基础，通过对股东权利、股 东会及董事会职权与表决程序等进行一系列调整后的股东权利结构体 系。 一、股权比例、公司管控管理、公司决策 股权是一种基于投资而产生的所有权。公司管控管理权来源于股权或 基于股权的授权。公司决策来源于股权，同时又影响公司管控管理的 方向与规模。股东只要有投资，就会产生一定的决策权利，差别在于 决策参与程度和影响力。 二、控股股东 取得决策权的股东是法律上的控股股东。取得控股股东的方法方式有 两种：一是直接实际出资达百分之五十以上；二是直接实际出资没有 达到百分之五十，但股权比例最大，再通过吸收关联公司股东、密切 朋友股东、近亲属股东等形式，以联盟形式在公司形成控股局势。 三、表决权的取得 没能通过以上两种方法方式成为公司的控股股东，如何对公司进行控 股呢?这种情况下，需要在公司成立之初时，在公司章程的起草方面下 功夫，以此扩大己方的表决权数。要实现这个股权设计的目的，一般 情况下是己方有一定的市场优势或技术优势或管控管理优势，通过这 些优势弥补投资资金上的不足，来换取换取表决权。 四、股权的弱化或强化 股权的弱化或强化是出于对实际投资人的利益的保护，以及对吸引优 秀人才的考虑。常规的股权设计遵循的是同等出资同等权利，但遇有 隐名股东，干股等情况下，一旦有人诉求其完整股东权利或相关要求 解散公司并相关要求分配剩余资产时，就会将公司推向危险的境地。 因此，在实践中运用章程、股东协议合同等形式予以约束明确相关股 东之间的权利取舍，才可以有效的避免今后产生纠纷。 五、表决程序 股东会与董事会是常见的公司重大事宜表决机构部门，但如何设计表 决的形式及程序需要依据公司的实际情况而定。有些封闭式的公司规 定股东对外转让股权时，相关要求全体股东2/3的表决权通过才可 以；有些公司对股东死亡后其继承人进入公司决策层及管控管理层的 表决比例或时限作出特别限制。 总之，投资者应充分考虑自己的投资目的、投资额、投资所占公司比 例，结各项优势对股权结构进行深入的分析考虑，才能更好地维护自 身利益，为公司稳健发展奠定基础。 【股权激励设计】 股权结构设计主要是针对企业的投资人而言的，这自然也是他们应有 的权利。在公司步入正轨，并一天天发展壮大的时候，人才是最迫切 需要的资源。如何稳定有关员工、吸引优秀人才？导入股权激励方案 是常用方法。 （一）、设计要素 成功的股权激励方案首先考虑企业的发展周期，选择适合企业的方 法，然后才开始设计方案，而方案的设计主要着眼于六个关键因素。 1、激励对象 激励对象也就是股权的受益者，一般有三种方法方式。一种是全员参 与，这主要在初创期；第二种是大多数有关员工持有股份，这主要适 用于高速成长期，留住更多的人才支持企业的发展；第三种是关键有 关员工持有股份，受益者主要是管控管理有关人员和关键技能有关人 员。对于激励对象的选择要有一定的原则，对于不符合条件的宁缺毋 滥，不要把股权激励变成股权福利、股权奖励。 2、激励方法方式 常用的中长期激励方法方式有三类：股权类、期权类和利益分享类。 每一种方法都有优缺点，以及具体适用的前提条件。无论采取哪一种 方法，都要考虑到激励机制和约束机制的有机结合起来，真正发挥有 关员工的积极性。 3、有关员工持股总额及分配 这主要解决的是股权激励的总量、每位收益人的股权激励数量、用于 后期激励的预留股票数量。如何确定，可以根据公司的实际情况来确 定，大体上每位收益人的股权数量基本上是按照职位以及个人的价值 能力来确定的。 4、股票来源 股票的分配上，上市公司的股票来源比较麻烦，要证监会审核，股东 大会审批。股票来源一般为定向发行、股市回购、大股东出让、库存 股票等。其中库存股票是指一个公司将自己发行的股票从市场购回的 部分，根据股票期权或其它长期激励机制的需要，留存股票将在未来 某时再次出售。 5、资金来源 购股方法方式也就是购买股票的资金来源，一般有有关员工现金出 资、公司历年累计公益金、福利基金、公司或大股东提供融资、有关 员工用股权向银行抵押贷款。这几种方法方式都好操作，有些方法方 式会产生财务支出，要重复交税。公司更多会采用有关员工出资购买 的方法方式，直接从工资中按比例扣钱，有利于对有关员工的控制。 6、退出机制 退出机制对有关员工退出激励方案的一些约定，包括以下三种情况 下：第一种是正常离职，企业往往会按照协议合同继续让这些有关员 工享受股权或者期权；第二种是非正常离职，如果有关员工的离职没 有给公司造成损失，不违反保密协议等，大部分公司还是能允许已经 被授予的股权收益；第三种是开除，这种情况都是按照相关规定取