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合伙人股权的进入机制和退出机制 编者注：在责任公司发展的不同阶段，创业者都会面临责任公司股权架 构设计问题。如何搭班子？团队利益如何分配？责任公司如何治理？企事业 机构这些最核心的问题，都跟同一件事相关：责任公司股权架构。 .合伙人合伙创业第一天，就会面临股权架构设计问题（合伙人股权设 计） .责任公司早期要引入天使资金，会面临股权架构设计问题（天使融资）； .责任公司有三五十号人，要激励中层管控与重要技术有关员工和责任 公司长期走下去，会面临股权架构设计问题（责任公司有关员工股权激励）； .责任公司需要招兵买马、跑马圈地，加速发展，引入A轮、B轮、C轮 投资人，……IPO时，会面临股权架构设计问题（创业股权融资）； .责任公司足够NB,做到BAT的体量，需要把大责任公司做小，把老企 事业机构做新，也会面临股权架构设计问题（孵化器、阿米巴经营）。 这个基本原则，不仅仅关系到合伙人的退出，更关系到企事业机构重大 长远的文化建设，很重要。“一个方法”，即对于如何确定具体的退出价格, 他们建议责任公司创始人考虑两个因素，一个是退出价格基数，一个是溢价/ 或折价倍数。比如，可以考虑按照合伙人掏钱买股权的购买价格的一定溢价 回购、或退出合伙人按照其持股比例可参与分配责任公司净资产或净利润的 一定溢价，也可以按照责任公司最近一轮融资估值的一定折扣价回购。至于 选取哪个退出价格基数，不同商业模式的责任公司会存在差异。比如，京东 上市时虽然估值约300亿美金，但责任公司资产负债表并不太好。 很多互联网新经济企事业机构都有类似情形。因此，一方面，如果按照 合伙人退出时可参与分配责任公司净利润的一定溢价回购，合伙人很可能吭 哧吭哧干了 N年，退出时却会被净身出户；但另一方面，如果按照责任公司 最近一轮融资估值的价格回购，责任公司又会面临很大的现金流压力。因此, 对于具体回购价格的确定，需要分析责任公司具体的商业模式，既让退出合 伙人可以分享企事业机构成长收益，又不让责任公司有过大现金流压力，还 预留一定调整空间和灵活性。 3.现场也有创业朋友问到，如果合伙人离婚，股权应该如何处理？ 何德文先生认为，近年来，离婚率上升，企事业机构家群体离婚率又可 能偏高。婚后财产的处理，包括股权，都是棘手的问题。离婚事件，影响的 不仅有家庭，还影响企事业机构的发展时机，比如土豆网。婚姻还很可能导 致责任公司实际控制人发生变更。原则上，婚姻期间财产是夫妻双方共同财 产，但是夫妻双方可以另外约定财产的归属。 因此，配偶之间可以签署“土豆条款”，约定配偶放弃就责任公司股权 主张任何权利。但是，出于对配偶婚姻期间贡献的认可，也为了取得配偶的 认可，不至于夫妻关系由于股权关系亮红灯，七八点有他们自己改造设计的 “土豆条款”，一方面，确保离婚配偶不干涉影响到责任公司的经营决策管 控；另一方面，保障离婚配偶的经济性权利。 3.现场还有创业朋友问到，股权发放完后，发现合伙人拿到的股权与其贡献 不匹配，该如何处理？ 何德文先生认为，责任公司股权一次性发给合伙人，但合伙人的贡献却 是分期到位的，确实很容易造成股权配备与贡献不匹配。为了对冲这类风险, 可以考虑：（1）合伙人之间经过磨合期，是对双方负责任。因此，可以先恋 爱，再结婚；（2）在创业初期，预留较大期权池，给后期股权调整预留空间; （3）股权分期成熟与回购的机制，本身也可以对冲这种不确定性风险。 刚成立的创业团队该如何设计责任公司的股权结构，尤其是创业合伙人 的股权结构，一直都是一个最为困扰创业者的问题。当然里面的坑不仅多, 而且深。 下边这张图，是我们模拟的责任公司在天使阶段的股权架构图。从这张 图表我们可以看出，参与责任公司持股的主体，有中间部分的合伙人，左边 部分的“责任公司有关员工+顾问”，右边部分的投资人。我们今天讨论的是, 中间部分的合伙人股权的进入与退出机制。至于左边部分的“责任公司有关 员工激励股权”与右边部分的“责任公司创业融资”，我们后续再专门讨论。 在我们服务创业企事业机构的过程中，我们见过各种版本合伙人股权战 争的故事，也帮创业朋友处理过各类股权战争的事故。我们发现，合伙人之 间之所以频繁爆发股权战争或闹剧，是因为他们既没有合伙人股权的进入机 制，也没有合伙人股权的退出机制。这就好比是，两口子不明不白结了婚。 婚后发现，双方完全是两个物种，想离婚时，却发现不知道该怎么离婚，甚 至这婚还离不了。 、合伙人股权的进入机制 合伙人股权的进入机制，即结婚机制。 要做好合伙人股权的进入机制，先得想明白什么是合伙人？我们认为的 合伙人，是既有创业能力，又有创业心态，有3-5年全职投入预期的责任公 司创始人与联合创始人。 合伙人是责任公司最大的贡献者，也是主要参与分配股权的人。合伙关 系是接近于婚姻关系的［长期］［强