股权投资管理规定2022.docxVIP

PAGE PAGE 5 股权投资管理规定 一 总则 1.1 制定依据 为规范集团公司的股权投资和股权处置工作，加强和完善公司对投资公司的管理，保障投资收益，维护公司合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《集团公司章程》等有关法律法规和规章制度，结合公司实际情况，制定本规定。 1.2 定义 1.2.1 本规定中的“投资公司”是指公司依照本规定进行投资而形成的公司，包括公司投资的子公司、合营公司、联营公司、其他股权投资公司。 1.2.2 本规定中的股权投资是指公司根据相关法律法规以货币出资，或以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并能够依法转让的非货币财产作价出资，新设公司、直接投资其他公司、收购其他公司股权以及增资扩股已有的投资公司，从而享有该公司股东权益的投资行为，以及以货币出资，在公司境内外证券交易所和银行间市场上市交易的股票、基金，不以绝对或相对控股为目的的投资行为。 本规定中的境外股权投资是指由公司或其下属各级子公司、合营公司在我国境外以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的股权投资行为。 股权投资行为主要包括：新设公司、直接投资或收购其他公司股权、增资扩股已有的投资公司等。 1.2.3 本规定中的股权处置是指公司对投资公司的股权转（受）让、股权回购、股权置换和投资公司清算或破产进行审批或备案的行为。 1.2.4 本规定中的子公司是指公司拥有对投资公司的权力，通过参与投资公司的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额的公司；本规定中的合营公司是指公司按照合资合同约定与其他股东在决策与投资公司经济活动相关的重要财务和经营事项上实施共同控制的公司；本规定中的联营公司是指公司对投资公司的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他股东一起共同控制这些政策制定的公司；本规定中的其他股权投资公司是指公司将在初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产、没有归类到其他类别的金融资产分类的投资公司以及公司对投资公司不具有共同控制或重大影响的公司，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的公司。 本规定中的境外公司是指公司或其下属各级子公司、合营公司在境外以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区依据当地法律出资设立的公司。 1.2.5 本规定中的“投资部”、“财务部”、“人力资源部”、“法律部”、“董事会办公室”、“审计部”是指公司各职能部门。 1.2.6 本规定中的国有股权包括公司或其各级公司投资形成的股权。 1.3 股权投资原则 股权投资应符合以下要求： 1.3.1 符合境内外法律法规的要求； 1.3.2 符合国家发展规划和产业政策； 1.3.3 符合公司的战略规划； 1.3.4 符合公司的负面清单原则； 1.3.5 原则上应与公司主营业务相关； 1.3.6 具有较好的经济效益; 1.3.7 投资规模与公司资产经营规模、资产负债水平、实际筹资能力和财务承受能力相适应； 1.3.8 合作方有良好的资信能力； 1.3.9 境外股权投资需遵守投资所在国（地区）法律法规和政策，尊重当地习俗。 1.4 股权投资的主要阶段 股权投资主要包括尽职调查、投资立项、可行性研究、投资决策、项目实施、项目后评价等六个阶段，可根据项目性质，合并其中部分阶段。 1.4.1 尽职调查阶段，投资部根据实际需要协助中介机构对目标公司（标的）的经营状况等进行谨慎调查，并出具尽职调查报告，经投资部组织相关部门对尽职调查报告综合评议后，转入立项阶段，否则项目应终止。 尽职调查报告的内容至少应包括： 1) 目标公司的历史数据和文档； 2) 目标公司的管理人员背景； 3) 目标公司的市场风险、管理风险、技术风险和资金风险； 4) 环境评估； 5) 目标公司潜在的法律纠纷。 1.4.2 立项阶段，投资部负责提出或受理公司股权投资立项报告，并会同公司相关部门进行初步研究，经公司总经理办公会批准后立项，并转入可行性研究阶段，否则项目应终止。 立项报告的内容至少应包括： 1) 投资项目的合作目的； 2) 投资项目的合作模式； 3) 尽职调查报告或合作方的资信状况； 4) 拟投资公司的主营业务及规模； 5) 我方及合作方的投资额及投资方式； 6) 拟投资公司的市场前景； 7) 有无其他优惠或约束条件。 1.4.3 可行性研究阶段，投资部应会同相关部门组成项目工作小组，编制可行性研究报告，进行商务谈判，组织资产评估，拟定投资公司合资合同和章程，经公司总经理办公会批准后上报公司董事会或股东大会，否则项目应终止。