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广州杰赛科技发展有限公司 尽职调查报告（2002 年 4 月 22 日） 广州杰赛科技发展有限公司（以下简称“杰赛科技”）原名广州金蜂电子有限公司，经电子工业部（现信息产业部）第七研究所（94）所经字第166 号文批准，于 1994 年 11 月 19 日注册成立，注册资本 500 万元。1999 年 12 月信息产业部电子第七研究所（以下简称“七所”）以货币资金 900 万元和实物资产 600万元对其进行增资，增资后公司的注册资本为 2000 万元，并改名为现在的“广州杰赛科技发展有限公司”。 公司主要经营范围是：开发、制造和研制通信设备、电子自动化网络系统及其产品、安全防范系统设备、电子计算机硬件及其配件、电子元器件、印刷电路板、无线电发射设备、电化学产品。通信设备及其电气自动化的设计、施工、安装、维修及技术服务。公司拥有建设部颁发的“电子工程设计”甲级资格、国家计委颁发的“电子工程咨询”甲级资格。公司的注册地址：广州市新港中路381 号。 组织结构 公司目前下属拥有 8 个事业部，每个事业部的相当于一个分公司，各自提供不同的产品和服务，但不具有独立法人资格。各事业部的主要业务如下： 第一事业部主要为市场提供无线监测和控制系统。其业务包括：工程安装、技术服务（软件系统）和销售（硬件系统）； 第二事业部生产的产品是发射机台； 第三事业部生产的产品是通信网络的设计图纸； 第六事业部生产的产品是喇叭和电子类产品加工，生产的特点是承揽加工； 第七事业部生产的产品主要是天线：玻璃钢二节全向天线、车台天线、四环 阵天线及双工器； 第八事业部生产的产品分三大类：电容器瓷料、银片和蜂鸣片及蜂鸣器。生产的特点是连续式的大量出产； 第九事业部生产的产品是：单面板、双面板和多面板； 第十事业部生产的产品分三类：白金类、黄金类和五金类，如工艺品、礼品等。 公司总部负责行政管理和各事业部协调的职能，不进行直接的生产活动。 股本结构 截至 2001 年 3 月 31 日，杰赛科技的股本结构如下： 股东名称 出资金额 信息产业部电子第七研究所 19,000,000 广州远华电气公司 1,000,000 出资比例 95% 5% 2001 年 11 月 27 日，七所和广州科技风险投资有限公司（以下简称“广州风投”）签订了股权转让合同，双方约定由广州风投受让七所持有的对杰赛科技 12％的股权投资。转让价格为 1,084 元，折合为 4.52 元/每股。与转让有关的资产评估报告已经在信息产业部备案，信息产业部对股权转让以信部运〖2001〗903 号《关于同意调整广州杰赛科技发展有限公司股权转让方案的批复》，作出批复。 上述股权转让的支付方式为：在股权转让合同签署之日起 10 个工作日内广 州风投支付 90 万元定金；在七所取得主管部门批准股权转让之日起 10 个工作日内广州风投支付 813 万元；在杰赛科技完成上市后，广州风投支付 181 万元的余款；杰赛科技在股份公司成立后 7 年内仍未能上市，广州风投不再支付最后的 181 万元的余款。广州风投按比例享有杰赛科技 2000 年以来的净资产，同时转让合同签署日至完成变更登记变更之日前不进行利润分配。 截至 2002 年 4 月 22 日，广州风投已经向七所支付了约 600 万元的股款，根据双方的约定，由于广州风投尚有约 300 万元的股款未支付，因此相应的工商变更登记尚未完成。 财务状况 经分析杰赛科技 2000 年、2001 年和 2002 年 1－3 月的财务报表和查阅相关的会计资料，现将各主要会计科目的情况列示如下。 货币资金 各事业部独立开设银行帐户，并有自己的会计和出纳，主要负责各项经营费用的支出。销售的货款和材料采购的支出均通过公司总部的银行帐户进行。公司总部对各事业部的资金余额总量进行控制和平衡，不定期的根据各事业部的货币资金余额进行拨款。 单位：万元 2000/12/31 2001/12/31 2002/3/31 货币资金 608 1,540 701 应收票据 应收票据系为未到期的应收银行承兑汇票。 单位：万元应收票据 2000/12/31 - 2001/12/31 130 2002/3/31 15 应收账款 由于公司目前执行的是《工业企业会计制度》，因此未计提任何的减值准备。但是不良资产还是不可避免的存在。 单位：万元 2000/12/31 2001/12/31 2002/3/31 应收账款 916 1,389 1,541 账龄分析表 1 －30 天 账龄 2002/3/31 金额（万元） 486 31 －60 天 221 61 －90 天 205 91 －180 天 87 181－365 天 206 366－730 天 336 合计 1,541 在账龄一年以上的应收账款中，以下项