《广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书》的.pdf

北京市安理律师事务所 关于 《广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书》的 法律意见书 二〇二一年四月 北京市朝阳区东三环中路5 号财富金融中心36 层 100020 电话：＋86 10 传真：＋86 10 北京市安理律师事务所关于《广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书》的法律意见书 目录 前言3 释义5 正文7 一、收购人及其一致行动人的主体资格 7 （一）收购人的主体资格 7 1、收购人的基本情况 7 2、收购人的控股股东及实际控制人情况 7 3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务 8 4 、收购人最近五年合法合规经营情况 10 5、收购人的董事、监事、高级管理人员情况 10 6、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份5%的情况11 7、收购人实际控制人持股5% 以上的其他金融机构的简要情况 12 （二）收购人一致行动人华新发展的主体资格 13 1、华新发展的基本情况 13 2、华新发展的控股股东及实际控制人情况 13 （三）收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形 17 二、收购目的及收购决定 17 （一）收购目的 17 （二）未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划 18 （三）收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 18 三、收购方式 19 （一）本次收购的整体方案 19 （二）本次交易协议的主要内容 19 1、协议当事人 19 2、本次合并的主要安排 19 3、本次换股吸收合并的交割 21 4 、协议的生效 23 5、过渡期安排 23 6、违约责任 23 （三）权利限制情况 24 四、资金来源 24 五、免于发出要约的情况 24 六、后续计划 25 （一）对上市公司主营业务的调整计划 25 （二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 27 1 北京市安理律师事务所关于《广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书》的法律意见书 （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 27 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 27 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 27 （六）对上市公司分红政策进行调整的计划 27 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 28 七、对上市公司的影响分析 28 （一）本次收购对上市公司独立性的影响 28 （二）本次收购对上市公司同业竞争的影响 29 1、本次收购前后的同业竞争情况 29 2、避免同业竞争的措施 29 （三）本次收购对上市公司关联交易的影响 32 1、本次收购前后的关联交易情况 32 2、减少和规范关联交易的措施 34 八、与上市公司之间的重大交易 36 （一）与上市公司及其子公司之间的交易 36 （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 36 （三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 36 （四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 36 九、前6 个月内买卖上市公司股份的情况 36 （一）相关法人买卖冠豪高新股票的情况 36 （二）相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖冠豪高新股票的情况. 37 十、《收购报告书》的格式与内容 37