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PAGE 2 股权激励合同 甲方：******有限公司 住址：，法定代表人：*** 乙方：**，男，公民身份证号：， 住址： 丙方：**，男，公民身份证号： 住址： 丁方： 。 住址： 鉴于： 1、甲方******有限公司（以下简称“公司”）系依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本**元人民币，拟经改制后申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让。 2、乙方**持有公司68%的股权，系公司创始人、控股股东。 3、丙方**持有公司32%的股权，是公司另一名股东。 4、丁方系本次股权激励对象。 5、为了建立现代企业制度、完善公司治理结构，实现对公司管理人员和业务技术骨干的激励与约束，使员工个人的利益与公司的长远利益更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，乙方及丙方决定公司实施股权激励计划。 甲、乙、丙、丁四方在自愿、平等的基础上，经友好协商，特签订该股权激励合同，以资遵守。 一、合同签订目的 1、建立对公司高层、中层管理人员以及核心员工的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。 2、通过股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。 3、树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。 二、激励对象 丁方属于下列激励对象中的第 种： 1、与公司签订了书面的《劳动合同》，且在签订本合同之时劳动关系仍然合法有效；现任或拟任公司高级管理人员职务。 2、与公司签订了书面的《劳动合同》，且在签订本合同之时劳动关系仍然合法有效；现任或拟任公司中层管理人员职务。 3、与公司签订了书面的《劳动合同》，且在签订本合同之时劳动关系仍然合法有效；属于公司认定的其他核心员工。 三、激励股权的来源及取得 丁方通过以下两种方式取得激励股权： 1、乙、丙方同意丁方向公司增资 万元（该增资金额为最低标准）成为公司股东，其中，增资价格为1元人民币/单位注册资本，该出资列入公司增加的注册资本。 2、在丁方按照本条前款约定向公司实际出资的情况下，乙方同意按照下列第 种情况向丁方转让股权： （1）在丁方出资额10万元内，按出资额1: 1 的比例转让等额股权，乙方向丁方转让股权总数为 万元股权，转让价格为1元人民币/单位注册资本。 （2）在丁方出资额 10 万元内，按出资额1: 0.5 的比例转让等额股权，本次乙方向丁方转让股权总数为 万元股权，转让价格为1元人民币/单位注册资本。 （3）在丁方 10万元出资额内，按出资额1: 0.5 的比例转让等额股权，乙方向丁方转让股权总数为 万元股权，转让价格为1元人民币/单位注册资本。 四、激励股权的限制 1、对于丁方实际出资认购而享有的对公司的股权，丁方拥有该部分股权的所有权，但限制如下： （1）丁方在取得股权之日起3年内原则上不得转让。 （2）丁方在3年内转让股权的，乙方享有按特定价格优先购买的权利。（特定价格为：3年内丁方转让时按照公司净资产计算的股权价值或者按出资额及每年10%的收益率计算的股权价值中较高者为准。） 2、对于丁方按照本合同第三条通过乙方配送取得的股权，限制如下： （1）丁方从取得配送股权之日起5年内不得转让、设定质押或实施其他可能使该部分股权受到限制的行为。 （2）丁方从取得配送股权之日起，在公司连续工作满5年后解除上述禁止转让和禁止质押等限制。 （3）丁方从取得配送股权之日起5年内有下列情形之一的，乙方有权强制无偿回购配送的股权。丁方必须配合完成股权回购的全部手续，并完成所有法律文件签署，否则丁方应当承担违约责任并向乙方按照股权市场价值支付赔偿金。 1）丁方与公司主动解除劳动关系或劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的； 2）丁方将通过配送取得的股权进行转让、设定质押或实施其他可能使该部分股权受到限制的行为； 3）丁方不再担任本合同第二条规定的职务（职位上升除外）或不再属于公司认定的其他核心员工，为公司所做贡献发生严重降低； 4）累计两个年度业绩考核不合格的； 5）发生违法、违规行为构成犯罪的； 6）违反竞业禁止义务、保密义务、违反公司规章制度导致公司遭受损失的； 7）在3年内转让本合同第三条约定的个人出资购买股权的。 五、各方权利义务 1、丁方应在本合同生效后 5 个工作日内，将按本合同所认购出资对应的出资款直接打入公司账户中；将按本合同转让股权所对应的转让款直接打入**个人账户中。 以上款项如果逾期支付，每逾期一天，丁方应按逾期部分款项的 1% 向乙方支付违约金。逾期 10 日后，乙方有权单方面解除本合同，并有权追究