公司治理内部控制(新).pptx

《公司治理与内部控制专题》;讲授提纲;一 、公司治理与企业内部控制流程图;二、现代企业中的代理问题与公司内部控制;现代企业中的代理问题与公司内部控制;公司内部控制目的;??;公司治理;公司治理与企业内部控制的关系;公司治理结构与功能—股东大会;公司治理结构与功能——董事会;公司治理结构与功能 —董事会职能;公司治理结构与功能——监事会; 照理说在董事会、监事会双重监视下理应能够完成及时、准确披露公司财务、经营方向的重要信息，保护股东及利益相关者权利的公司治理目标。 然而事实证明对董事会无计可施的事件，监事会更是一筹莫展，南开大学李维安教授根据其研究成果对监事会的作用评价道：“过去许多上市公司的监事 会就像是一种摆设，跟着董事会亦步亦趋，人云亦云，一点自己的独立思考和见解都没有，当然，也就谈不 上什么维护公司和股东的利益。” 在股东大会、董事会、监事会先后失去作用的情况下，企业已成为管理者大权独揽的乐园。;公司治理机制的改进 ——股东大会;案例分析;案例分析;荣氏祖训;公司治理机制的改进——董事会;公司治理机制的改进——董事会;二是董事会成员必须具备相应的独立性。 公司治理实践证明，一个整体上是由管理层所构成的董事会通常不能使代理成本最小化，指望用这种董事会去监督管理层就如同期望以一个人用他的左手去监督右手，而外部董事尤其是独立外部董事在监督经营者时，比内部董事更重要、更有效。 世界经合组织在《公司治理结构原则及注释》中指出： “独立的董事会成员能对董事会的决策做出重大贡献，对董事会和经理层的业绩作出客观的评价”。 美国的商业周刊1995年研究结果表明，最佳的董事会趋向于由独立董事占据支配地位。这类公司的年度平均收益比同一产业的其他公司更高。国外一些有关公司治理方面的实证研究成果也支持了独立董事对加强管理层监管及公司价值提升的作用，如董事会中的独立董事比例越高，股票市场对该公司业绩及其他行为反应越有效。;?;公司治理机制的改进——董事会;三、COSO报告《内部控制—整体框架》与企业风险管理框架简介;“COSO”与“美国反欺诈财务报告委员会”;“COSO”与“美国反欺诈财务报告委员会”;;内部控制各组成要素关系图;COSO报告《内部控制—整体框架》相关要素及其解释：;内部控制要素一：控制环境;2.1正直与道德价值观 （Integrity and ethical values） 是企业道德与行为准则的凝结，以及如何将这些价值观教化员工并诉诸实际行动 内部控制作为企业文化相当脆弱 任何人不得凌驾于内部控制制度之上;2.1正直与道德价值观 （Integrity and ethical values）;王永庆与台塑集团;富豪荣智健最奢华 每年夏天带着厨师住城堡;富豪荣智健最奢华每年夏天带着厨师住城堡;2.1正直与道德价值观 （Integrity and ethical values）;2.2员工素质;2.3董事会及审计委员会;2.3董事会及审计委员会;2.4管理当局的哲学理念和行事作风企业运作理念;企业管理理念与企业发展及价值;管理当局的哲学理念和行事作风对企业财务报告行为的看法;2.5组织结构;2.6权力与责任的分配;2.7人力资源政策;内部控制要素之二：风险评估 （此处按照最新规定详细讲解，见第四部分）;企业识别内部风险，应当关注下列因素：;企业识别外部风险、应当关注下列因素：; 企业应当采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关 注重点和优先控制的风险;企业应当根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略;内部控制要素之三：控制活动;1，充分的职务分离;2，交易与业务行为的适当授权;3，充分的文件与记录;4，对资产及记录的物理接触控制; 大洋网讯 前天（８.１１）下午，深圳市某银行翠竹支行原副行长余汉华携数千万元巨 款外逃2个多月后，被市检察院反贪局干警押回深圳归案。 据深圳特区报报道，余汉华涉嫌利用职务之便，以高息存款为诱饵吸 纳存款，然后用支款凭条从银行临时户头转 出数千万元到某公司账上，并仿制了该公司 的印鉴将钱挪为己用。事后，余汉华于2001 年5月畏罪潜逃。 深圳市检察院反贪局在接到群众举报后，积极查找线索，经过缜密侦查，检察干警辗转数千里，今年8月6日在安徽省 合肥市将犯罪嫌疑人余汉华抓获归案。; 2005年月3日，中国银行黑龙江分行哈尔滨河松街支行行长高山全家离境去了加拿大，并且卷走了6亿多元储蓄资金。;5，独立稽核;内部控制要素之四：信息系统与交流;内部控制要素之四：信息系统与交流;内部控制5要素之五：监督 概念：对内部控制运行质量的评估，包括对控制措施之设计及运行的定期评估及改正措施。 企业应当制定内部控制监督制度，明确内部