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商法、经济法分类模拟试题及答案解析（3 ） (1~6/共24 题)案例分析题 甲公司是一家上市公司，注册资本1 亿元。甲公司最近3 个会计年度连续盈利，最近3 年公 司实现的年均可分配利润达到 3000 万元，2006 年、2007 年没有以任何形式向股东分配利 润。2009 年2 月1 日，在公司股东大会上，董事会提交了如下议案： (1)增选公司董事的方案：鉴于公司原副董事长李某涉嫌受贿被检察院立案侦查，免去李 某副董事长职务，保留董事身份。增选张某为公司董事并担任副董事长。张某此前为某合营 企业的财务负责人，该合营企业在1 个月前因违法被吊销营业执照。 (2)利润分配的方案：①2008 年度向原股东分配利润500 万元；②鉴于2008 年度公司法 定公积金累计额已经达到4000 万元，2009 年不再提取法定公积金；③提议将2000 万元法 定公积金转为资本。 (3)公司合并的方案：吸收合并乙公司，公司合并后，乙公司的债权、债务，由甲公司承 继。如果股东大会通过本方案，则自作出合并决议之日起30 日内通知债权人。 (4)增发股票的方案：①为募集资金，拟于2009 年4 月向全体原股东配售股份；②配售方 案为每10 股配4 股；③控股股东丙公司明确表示，在股东大会通过增发方案后，将公开认 配股份的数量；④已经与丁证券公司达成意向，如果股东大会通过本方案，由丁证券公司负 责包销全部所配售的股份。董事会就增发事项形成相关决议。要求：根据以上事实并结合法 律规定，回答下列问题： 第1 题 张某是否可以担任公司董事?并说明理由。 第2 题 甲公司董事会提交的利润分配的方案是否有不合法之处?并说明理由。 第3 题 甲公司董事会提交的公司合并的方案是否有不合法之处?并说明理由。 第4 题 甲公司是否具备增发股票的条件?并说明理由。 第5 题 如果甲公司具备增发股票的条件，甲公司董事会提交的增发股票的方案有哪些不合法之处? 并说明理由。 第6 题 甲公司董事会提交的议案中，哪些属于应当报送临时报告的重大事件? 下一题 (7~12/共24 题)案例分析题 2004 年2 月，A 公司和B 公司共同投资设立西电有限责任公司( 以下简称西电公司)，注册资 本1000 万元，其中：A 公司持有30%的股权，B 公司持有70%的股权。2005 年3 月，A 公 司分别向C 公司和D 公司转让了占西电公司10%的股权。 2006 年3 月，西电公司的注册资本增至5000 万元，其中，原股东以资本公积及未分配利 润按照出资比例转增股本，新股东E 公司注资6000 万元，持有西电公司20%的股权。 2008 年3 月，西电公司按原账面净资产值拆股整体改制为股份有限公司，拟申请首次公 开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市，同时聘请F 证券公司、G 律师事务所和H 会计师事务所等中介机构提供相关服务。 2009 年4 月，F 证券公司作为保荐人，向中国证监会报送西电公司首次公开发行股票的 材料。在预审过程中，预审员提出的反馈意见之一是：请说明西电公司作为股份公司成立不 足三年符合首次公开发行股票条件的依据。 2009 年7 月，中国证监会核准西电公司首次公开发行股票申请。8 月21 日，西电公司成 功完成股票公开发行，募集资金3 亿元，并于8 月28 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌 上市。 2010 年6 月2 日，西电公司发布公告称：2005 年5 月，公司大股东B 公司已将其所持本 公司的股权全部转让给公司董事长张某，双方签订了股权转让协议，张某已向B 公司支付了 股权转让款，但未办理股权过户登记手续；2010 年6 月 1 日，B 公司已正式将上述股权过 户登记至张某名下。 2010 年7 月16 日，中国证监会宣布：经调查，B 公司实际是从2005 年5 月开始至办理 股权过户登记日一直代张某持有西电公司股份，西电公司和张某隐瞒了该事实，构成了虚假 陈述。对西电公司处以罚款50 万元，对张某处以罚款30 万元。 李某在西电公司股票上市日购买了该公司的股票1 万股，于2010 年5 月31 日全部卖出， 亏损5000 元；赵某于2010 年5 月31 日买入西电公司股票2 万股，于7 月13 日卖出，亏 损3 万元。李某和赵某于2010 年8 月2 日分别向法院提起证券民事赔偿诉讼，要求西电公 司、F 证券公司、G 律师事务所、董事长张某和独立董事钱某赔偿其因违法行为遭受的投资 损失。 经查：F 证