董事会设立的意义与职能.pdfVIP

董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机 构。公司设董事会，由股东会选举。事实上决定了本公司所有的重大事项，包 括： (一)召集股东会会议，并向股东会报告工作; 【负责召集股东会，并向股 会报告工作。股东会属非常设权力机构，股东们只有在会议召开时才行使自己 权利。因而当公司重大事项需要股东会决策时，必须通过会议的形式。而股 们又分散于各地，董事会有义务召集各股东参加股东会会议。为了让股东们了 解公司的经营管理情况，及时调整方针政策，董事会有义务将自己的经营活动 及公司情况向股东会报告】 (二)执行股东会的决议; 【股东会的决议是股东意志的集中，决定着公司的 发展方向。决议一旦形成必须得到落实，但由于股东会不直接亲自去执行自己 形成的决议，而是由代表股东利益的董事会落实执行。股东会的决议是董事会 据以执行业务的指导方针。董事会不得以任何借口拒绝执行。股东和监事会有 权监督和检查董事会执行决议的情况】 (三)决定公司的经营计划和投资方案; 【董事会是公司法人代表，全权领导 和管理公司的一切经营活动。在股东会议决定的公司经营方针和投资计划指导 下，董事会有权安排公司生产、销售等经营计划，有权决定公司的生产经营方 式，有权确定公司资产流向，向其他公司或生产经营单位投资。但董事会的经 营计划和投资方案不得超越股东会的经营方针和投资计划，否则属越权行为， 由此带来的损失由董事会承担】 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 【董事会对公司的管理内容 十分广泛，涉及生产、技术、劳动、设备、物资供应、财务等。特别是财务管 1 理，运用价值形式对公司整个生产经营活动进行综合性管理，是董事会的主要 职责。制订公司年度财务预算、决算方案是董事会财务管理的内容之一。财务 预算是对公司财务收入和支出的计划，而决算则是对年度预算执行结果的总 结。年度财务预算、决算方案关系到公司资金安排是否合理，使用是否恰当， 关系到资金的利用率，故董事会应当切实、科学地编制公司年度财务预算、决 算方案，并提请股东会审议批准。】 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 【这也是董事会对公司财务 管理的内容之一。公司的利润分配主要有两大部分，公积金和股利。公积金又 包括法定公积金、法定公益金和任意公积金。利润分配除法定公积金比例固定 外，其余的由董事会制订法定公益金、任意公积金以及股利的比例和分配的具 体形式。利润分配直接涉及到公司、股东、生产者以及第三人的利益，因此董 事会应制订详细的方案，请股东会批准后方能进行。为了维持公司的生产经 营，当公司经营出现亏损时，公司在利润分配之前首先要弥补亏损，由董事会 制订亏损弥补的方案，经股东会同意后实施。】 (六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; 【公司注册 资本的增加或者减少，直接影响公司生产经营的稳定性、股东和债权人权利义 务的变化，因而公司一般不得随意增资或减资。为了扩大公司生产规模，或者 巩固公司的财政基础，或者适应市场变化，公司确实需要增加或减少注册资本 的，董事会应该提出详细的方案，包括增加或减少注册资本之原因、目的、方 式、额度、用途以及后果、补救方法等，确保公司、股东、债权人的利益得到 维护。董事会提出增资或减资方案后，经股东会审议批准，修改公司章程中注 册资本条款后，才能实施。】 2 (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; 【公司合并、分 立、变更公司形式、解散涉及许多法律、法规、政策规定，极其复杂，处理不 好，影响多方利益，故首先应由董事会拟定进行上述重大事项的具体方案。以 公司的合并为例，若采取吸收合并方式，合并各方公司董事会应就合并后公司 的名称、合并的条件等拟定详细的方案，交由本公司股东会决定，经股东会决 定后可将决议交付对方董事会，双方进行合并活动。未经股东会审议，不得擅 自进行合并，签订合并合同。】 (八)决定公司内部管理机构的设置; 【为有效地领导和管理公司，董事会有 权决定设置一定的内部管理机构，包括日常业务经营机构和一定的咨询机构。 前者指在经理领导下的各部门业务机构，包括生产、销售、采购等部门，后者 指协助董事会决策的各专门委员会，如执行、生产、销售、财务等委员会，是 董事会的顾问、参谋。这些内部管理机构设置按董事会开展工作的需要和公司 规模大小而定。