董事局”与“董事会”一字之差，有何不同？.pdfVIP

董事局和董事会到底谁大？ 这是最简单的问题，有很多人回答过。 我们继续在网上找找答案。 知道有一个解释，可能代表很多朋友的选择： “董事 局主席：一般使用于特大型企业的集团整体（集团公 司），也就是总董事长。董事长可以是集团公司的也可以 是公司的董事长。 ” 也就是说，董事局感觉比董事会大，是很多大集团的选择，一个集 团企业设立一个董事局，下面的各个公司可以设立董事会，董事局的最 大领导人，叫做主席，下面董事会的负责人才叫董事长。这样，上下分 明，高低有别 …… 所以，如果一家企业的负责人叫董事局主席而不是董事长，那自然 在社会视野中被高看很多，感觉来自大企业大集团 …… 所以，在国内企业里，才看到有那么多的 “董事局 ”会议室， “董 事局主席 ”办公室 …… 道理还是需要辩一辩的。 大家通常的理解的董事局和董事会关系，对吗？董事局这个感觉高 大上的词儿，到底是从哪里冒出来的呢？ 我们认真做一番调查。 董事局的由来 中国内陆企业，依据《公司法》注册成立，按照《公司法》和公司 章程规定展开治理和运营。在这些法律规定当中，对于公司董事组成的 1 这个日常最高决策组织，明确规定叫做 “董事会 ” ，没有条款说明还有 一个叫 “董事局 ” 的安排。 那么，这个 “董事局 ” ，是怎么来的呢？ 我们按图索骥，发现一些起名 “董事局 ” 的企业，都和中国香港特 别行政区有某些关系，或者有香港背景，或者在香港上市，那是不是在 香港的公司法律当中存在董事局的提法呢？ 这样一查，果然， “董事局 ”这个词，就是来自于中国香港。 首先一探究竟。 香港企业注册和经营依照的基本法规之一，是《香港公司条例》。 在这个上千页的法律规定中，明确了当地有限公司、股份公司等各种现 代企业组织形式在法律上的责、权、利。 “董事局 ”这个用语在《香港公司条例》里处于什么位置？ 很遗憾的说，相比内陆《公司法》，《香港公司条例》里面对于董 事局的描述，非常稀少。 熟悉《公司法》的朋友，一定知道其中对于董事会有 专门的章节条目明确，比如在第四十条，就写明白： “有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会 召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 ” 再比如，在股份公司一章中，就用第三节一整节来说明 “董事会、 经理 ” 。 2 这些内容其实对于内陆公司熟悉和掌握董事会、董事长的职能和决 策机制都非常有用。 但是，《香港公司条例》里面，并没有类似专门的章节，来说明 “董事局 ” ，只是对于董事有很多描述。关于董事局的部分，只能通过 搜索在一些用词中找到。 比如，在该条例的附表中，对于母企业的规定中，描述 “它具有权 利委任或罢免该另一企业的 董事局过半数董事 或同等管治团体的过半 数成员。 ”这里我们看到一个董事局的用语。 另外，在香港地区《公司章程细则范本公告》中，对于董事局主席 用语又有进一步的细化，比如： “如 董事局主席有出席成员大会，而且愿意以主席的 身份主持该大会，则该大会由董事局主席担任主席。 ” 到现在，我们找到了 董事局和董事局主席的出处，原来它们都是 “港货 ” 啊 …… 然而，还是暂时无法确定这两个概念，是不是和我们内陆公司依法