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上市公司盈余管理新动因业绩承诺与上市公司盈余管理以股权分置改革中的管制为例 一、 业绩承诺与盈余管理 盈余管理是公司在进行外部财务监督期间故意干预的一部分，以获得一些个人利益（scurlpe，1989）。基于中国资本市场的研究发现,取得IPO 上市资格、取得增发配股资格、避免亏损以及避免被退市等是中国上市公司进行盈余管理的重要原因。本文试图探讨我国上市公司盈余管理的新动因——业绩承诺。 上市公司大规模的业绩承诺现象始于股权分置改革,当时为了保证股改的顺利完成,证监会和证交所特别要求股权分置改革与资产重组相结合的上市公司,需要对未来的经营目标作出明确的承诺并予以披露。然而,股权分置改革结束后,证监会对要求上市公司业绩承诺的监管方式依然具有较强的偏好。例如,2008年起生效的《上市公司重大资产重组管理办法》就要求独立财务顾问对上市公司重大资产重组实施中交易各方当事人承诺的履行情况出具持续督导意见。因此,近年来上市公司的业绩承诺不断增多。 如果说业绩承诺是为了保护中小股东的利益,那么大股东为了避免违反承诺而造成的恶性后果(例如需要追加支付对价或者无法增发)是否会采用特殊的会计方法?业绩承诺是否同样已成为中国上市公司进行盈余管理的重要动因?股权分置改革提供了一个合适的研究窗口。通过手工收集我国2005-2009年实施业绩承诺并完成股权分置改革的上市公司样本进行研究,我们发现上市公司在承诺期间确实存在向上的盈余管理活动。同时,我们进一步分析了业绩不达标时,上市公司承诺的送股比例和股权性质如何影响盈余管理变化。本文丰富了我国上市公司盈余管理动机的研究,同时为理解监管机构相关管制政策的经济后果提供了参考。 二、 回顾与制度背景的分析 (一) 上市公司盈余管理的动机 根据已有文献,盈余管理动机的研究主要有三类:契约动机(管理层薪酬、债务契约等)、资本市场动机和管制动机。西方文献中的管制动机主要源于企业向政府寻租(Jones,1991;Cahan,1992)。中国的研究则发现,上市公司盈余管理的主要动因是满足监管要求,例如:IPO(Aharony等,2000)、配股和增发(孙铮等,1999;陈小悦等,2000)以及ST“摘帽”(陆建桥,1999)等。本文着重讨论近年来证监会偏好的业绩承诺监管方式引发的盈余管理问题。 (二) 业绩承诺的概念 2005年4月29日起我国开始了股权分置改革,业绩承诺是股权分置改革的重要组成部分。业绩承诺是指参与股权分置改革的上市公司承诺在一定的会计期间保证公司经营业绩达到一定的标准,如果未能完成该目标,则公司控股股东将向中小股东追加支付对价。在证监会的要求下,证交所对业绩承诺的制定和履行都作出了明确的管制。 1. 消费优势下,承诺人应当明确履行条件,追送股份或现金。在保证国 深圳证券交易所2005年11月9日发布了《股权分置改革承诺事项管理指引》,规定了上市公司可以作出的八种承诺事项,业绩承诺正是“向流通股股东追送股份或现金”中的一种。该指引还规定,“股权分置改革与上市公司资产重组结合,承诺人通过注入优质资产、承担债务等方式,以实现上市公司盈利能力或者财务状况改善作为对价安排的,承诺人应当对上市公司或置入资产未来三年的经营目标作出明确的承诺并予以披露。同时,承诺人应对上述预期经营目标无法达到时给予流通股股东相应补偿作出安排,如追送一定比例的股份或现金”。“对于‘追送股份或现金’类承诺且触发条件涉及上市公司业绩的,上市公司应当在披露相应定期报告时,同时披露是否达到承诺履行条件的相关信息。当承诺履行条件触发时,承诺人应按承诺条款在该定期报告披露后两个月内予以实施”。 上海证券交易所也对上市公司股改方案中涉及业绩承诺的内容作出了规定。上交所《上市公司股权分置改革工作备忘录》第四号要求“承诺追送股份或者现金的,应披露追送的触发条件和时点、追送总额及追送比例的计算基础和计算方法、追送对象及其确定方法、追送股份或者现金的来源安排及其保障措施、违反追送承诺的违约责任及其执行方法”。上交所《上市公司股权分置改革工作备忘录》第十七号要求“股改承诺义务人应切实履行承诺义务。在股权分置改革中提出承诺的有关股东,应切实履行承诺”。但是上交所没有像深交所一样提出强制的业绩承诺的适用条件及年限要求。 2. 承诺承诺的影响 按承诺业绩标准来区分,业绩承诺主要分为两类:第一类的特点是每年的承诺业绩为确定的数值,即上市公司承诺净利润达到一定的数值或净利润实现一定的增长率(例如华联控股、东方市场、西飞国际等);第二类的特点是每年的承诺业绩不是确定的数值,但是在承诺结束时必须保证净利润增长率达到一定的目标,其中共有两种方式,一种是对净利润平均增长率的保证(例如美菱电器),另外一种是对净利润复合增长率的保证(例如冠城大通)。 这两类业绩承诺虽然存在一定的