《中央企业合规管理办法》重难点解读及案例释义.docVIP

《中央企业合规管理办法》重难点解读及案例释义 《中央企业合规管理办法》（以下简称?办法）经征求意见后已经颁布，将于2022年10月1日起正式实施。虽办法约束对象为中央企业，但其对地方各国有企业的合规建设亦具有指导和借鉴意义，相信后期各地国资委亦会以办法为基础出台各省企业合规管理办法。对此，我们结合此前发布的《中央企业合规管理指引（试行）》（以下简称?指引），对办法重点部分进行解读交流。 一、《中央企业合规办法》解读 此次《办法》以国资委令的形式发布，更具权威性，同时也体现了国资委对中央企业合规管理工作的重视程度不断提升。《办法》对什么是合规、为什么要做中央企业合规、如何做好合规管理等核心问题进行了清晰规定。 1. 组织和职责 明确九大组织职责分工，强化党组织领导地位 《办法》中强调党委（党组）的领导作用，明确合规管理九大相关主体的职责。其中值得关注的是： 强化中央企业的党组织领导地位，明确其责任 明确首席合规官的选任原则，实现不增岗位和职数的权责落实 调整合规管理员的选任标准，由业务骨干担任 2. 制度建议 构建合规体系，突出合规管理的重点领域 《办法》中将制度建设作为单独章节予以重点规定，其中： 明确提出中央企业应当构建分级分类的合规制度体系，以制度建设取代以往的合规管理重点，并规范了制度体系的构建逻辑 列举重点领域，在尊重企业自主权的前提下进一步对合规重点领域的选区进行释明 3. 运行机制 明晰合规管理运行机制的九项内容 《办法》中第二十条至第二十七条要求中央企业明晰各部门合规审查职责和界限，进一步提升合规审查的必要性，并提出各中央企业应完善合规审查闭环管理，强化评价的展开和结果的运用。 4. 合规文化 领导带头，全员渗透 《办法》中第二十九条至第三十二条从学习、培训、教育、践行四大维度对合规文化建设提出了具体要求并强调了企业领导人员的带头作用。 将全员合规作为企业责任旨在增强企业领导人到全体人员的合规意识渗透。值得注意的是按照《办法》要求，建立常态化合规培训机制，需要中央企业合规管理部门及人力资源管理部门合力优化培训机制以加快合规意识培养。 5. 信息化建设 四步举措推进合规管理信息化 《办法》中第三十三条至第三十六条强调要求中央企业应当通过如下四步举措加快建设合规管理信息系统： 6. 监督问责 建立有效追责、整改机制 《办法》中将监督与问责单独创建章节，即第三十七及第三十八条，进一步完善细化合规管理监督问责的追责情形，并将违规行为范围扩展至所属单位和个人，从而保障合规管理有效落实。 二、《中央企业合规办法》变化重点 1.组织结构：完善合规管理组织，强化党的领导作用，进一步明晰权责 办法第五条第三项确立了“坚持权责清晰”的工作原则，强调厘清业务及职能部门、合规管理部门和监督部门的职责。为此，相比指引，办法对合规组织及职责进行了调整： 和指引相比，办法在合规管理组织及职责上主要亮点在于： 1.强化了党的领导作用； 2.未对监事会合规管理职责进行规定； 3.明确企业主要负责人为推进法治建设第一人； 4.明确应当结合实际设立合规官，由总法律顾问兼任； 5.明确业务和职能部门承担合规主体责任； 6.明确合规管理部门牵头负责合规管理工作； 7.明确审计、巡视巡察、监督追查等部门进行监督调查追责。 2.制度建设：明确分类分级制度体系建设逻辑和体系要求 指引从重点领域、重点环节、重点人员、海外投资四个方面提出合规管理制度的重点内容。在此基础上，办法进一步给出了“分级分类”的宏观体系逻辑，其中： 分级：即在业务层级上，构建“合规管理基本制度+合规管理具体制度或者专项指南”层级体系； 分类：在合规管理具体制度或者专项指南这一层级制度上，按照“重点领域业务、合规风险较高业务、涉外业务重点领域”进行分类进行。其中重点领域包括反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护等。 3.运行机制 （1）明确合规审查须嵌入经营管理流程，赋予首席合规官签字权 在合规审查机制方面，指引规定将合规审查作为对规章制度制定重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营等经营管理行为的必经程序；在此基础上办法进一步明确将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程，且重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字。可以看出，办法一方面对合规审查机制提出更刚性、更全面的要求，同时赋予首席合规官在重大决策事项中的签字权，实质也对首席合规官合规职责提出了更高的责任要求和约束。 （2）要求设立违规举报平台，建立违规行为记录制度 指引第二十一条有关于“畅通举报渠道，针对反映的问题和线索，及时开展调查，严肃追究违规人员责任。”的规定，但如何畅通举报渠道并进一步明确。办法对此明确规定应当设立违规举报平台、公布举报电话、邮箱或信箱。另外，办法还要求应当建立所属单位经