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高级会计师-高级会计实务-基础练习题-第六章企业并购 [问答题]1.甲公司是一家在境内、外上市的综合性国际能源公司，该公司在致力于内涵式（江南博哥）发展的同时，也高度重视企业并购以实现跨越式发展。2017年6月30日，甲公司决定进军银行业。其战略目的是依托油气主业，进行产融结合，以实现更好的发展。2017年11月30日，甲公司在证券交易所发行普通股1亿股，发行价为16.8元/股。2017年12月25日，甲公司以发行普通股所筹资金16亿元完成对B银行100%股权的正式收购。 假定不考虑其他因素。 （1）根据资料，指出甲公司并购B银行属于横向并购、纵向并购还是混合并购，并说明理由。 （2）根据资料，分析甲公司的并购支付方式。 正确答案：（1）该类合并属于混合并购。 理由：参与合并的双方既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商。 （2）现金支付方式是指并购企业支付一定数量的现金，以取得被并购企业的控制权。甲公司的并购支付方式为现金支付方式（用现金购买股权）。 参考解析：点赞（0） ）现金支付方式是指并购企业支付一定数量的现金，以取得被并购企业的控制权。甲公司的并购支付方式为现金支付方式（用现金购买股权） [问答题]2.甲公司是国内一家钢铁生产企业，近年为了摆脱“一钢独大”的状态，开始实施“多元化发展”战略，为此甲公司开展了一系列并购活动。并购目标对象A公司是一家铁矿石勘探、开采企业，目前公司掌控的资源量近10亿吨。 甲公司聘请资产评估机构对A公司进行估值，资产评估机构对A公司的财务预测数据如下：A公司2013年自由现金流量为2000万元，预计未来三年内每年均增长10%，以后进入稳定增长期，固定增长率为5%。 甲公司并购A公司后新公司价值为75000万元，甲公司价值为42000万元，A公司要求的股权转让价格为22000万，产生并购费用500万元。 公司的加权平均资本成本率15%。 相关现值系数如下表所示： 假定不考虑其他因素。 （1）按照并购双方行业相关性划分，判断甲公司并购A公司的并购类型，并简要说明理由。 （2）根据资料，计算A公司2014年至2016年的自由现金流量。 （3）根据资料，计算A公司预测期末的价值和整体价值。 （4）根据资料，计算甲公司并购A公司的并购净收益，并从财务角度分析该项并购的可行性。 正确答案：（1）从并购双方行业相关性划分，甲公司并购A公司属于纵向并购。 理由：A公司属于甲公司的上游企业，纵向并购是与企业的供应商或客户的合并。 （2）2014年自由现金流量＝2000×（1＋10%）＝2200（万元） 2015年自由现金流量＝2200×（1＋10%）＝2420（万元） 2016年自由现金流量＝2420×（1＋10%）＝2662（万元） （3）A公司预测期末的价值＝2662×（1＋5%）/（15%－5%）＝27951（万元） A公司的企业价值＝2200×0.8696＋2420×0.7561＋2662×0.6575＋27951×0.6575＝23870.93（万元） （4）并购收益＝75000－42000－23870.93＝9129.07（万元） 并购溢价＝22000－23870.93＝－1870.93（万元） 并购净收益＝9129.07－（－1870.93）－500＝10500（万元） 由于并购净收益大于零，故应收购A公司。 [问答题]4.甲公司是国内主要重型设备生产企业，公司规模较大，市场占有率和知名度较高。管理层的战略目标是将甲公司发展成为行业的主导企业，鉴于公司目前在人工智能应用领域的短板，2018年12月，甲公司开始积极实施并购战略。 （1）乙公司是一家电子元器件生产企业，处于设备生产企业的上游，掌握人工智能的前沿技术。甲公司拟将乙公司作为并购对象。乙公司最近3年每年税后利润分别为3000万元、3200万元和4000万元，其中4000万元税后利润中包含了处置长期闲置的生产设备的税后收益为1500万元。与乙公司有高度可比性的另一家公司的市盈率指标为20。 （2）甲公司欲以6亿元的价格收购乙公司100%的股权。甲公司的估计价值为12亿元，甲公司收购乙公司后，预计新公司的价值将达到19亿元。甲公司预计除收购价款外，还要支付评估费用、审计费用等中介费用0.45亿元。 假定不考虑其他因素。 （1）根据资料（1），从经营协同效应的角度，指出甲公司并购乙公司的并购动机。 （2）根据资料（1）和（2），以市盈率为乘数，以近三年税后利润平均值为依据，运用可比企业分析法评估乙公司的价值，计算并购收益、并购溢价、并购溢价率和并购净收益，依据计算结果作出并购决策。 正确答案：（1）并购动机：纵向一体化、资源互补。 （2）调整后的平均税后利润＝（3000＋3200＋4000－1500）/3＝2900（万元）