一文读懂公司股东、董事长、执行董事、董事、监事、法定代表人、总经理的权利与义务。.docVIP

一文读懂公司股东、董事长、执行董事、董事、监事、法定代表人、总经理的权利与义务。 经常有人咨询我说“有一个朋友开了公司，让我当法定代表人，会有什么法律后果”、“我和朋友一起注册了一家有限责任公司，现在债权人起诉我，要我偿还债务，股东不是有限责任吗”之类的问题。大家对与公司有关的特定人员的权利和义务是一头雾水。现在笔者就详细阐述一下这些人（为了行文方便，以有限公司为例）的相关权利和义务。 一、公司股东 公司股东即为公司的出资人，公司的初始资产来源于股东的出资。 1，股东的义务 股东最主要的义务就是按照公司章程按时出资。股东缴足了出资，也就对公司履行了义务，股东的有限责任就是以出资额为限。 《公司法》实行出资认缴制，因此股东不必要一下子投入巨额资金，而是可以根据公司的经营状况逐步投入资金。股东之所以会成为被告，就是因为其还没有缴足认缴的出资。此处又分两种情况，但根据法律规定，在特定情况下股东都可以被起诉要求履行出资义务。 第一种情况：到了认缴注册资本的期限而未缴纳 《公司法司法解释三》第十三条第二款规定：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。 第二种情况：未到认缴注册资本的期限 《九民会议纪要》规定：在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。 2，股东的权利 股东的权利大都来源于公司法的直接规定，主要有公司法33条规定的知情权、公司法34条规定的分红权、公司法71条规定的优先购买权等。 第三十三条　股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第三十四条　股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。第七十一条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 除此之外，股东还可以在公司章程中约定公司法没有规定的权利，或者对公司法规定的权利进行细化约定。 二、董事、董事长、执行董事 《公司法》第四十条规定：有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。《公司法》第四十六条规定：董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规