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PAGE 11 PAGE 1 XX基金管理有限公司 内幕交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范XX基金管理有限公司（以下简称“公司”）各项投资、研究活动，防控内幕信息泄露及内幕交易，保障基金份额持有人、委托人、受托人的合法权益，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国证券法》《证券市场内幕交易行为认定指引（试行）》《基金管理公司开展投资、研究活动防控内幕交易指导意见》等有关法律法规，结合公司自身情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称投资、研究活动，是指公司为受托管理的投资组合进行投资分析、决策、交易或者为客户提供投资咨询的建议的活动，包括参与上市公司调研、路演和研究分析外部研究报告、撰写内部研究报告、召开投研相关各类会议等活动。 第三条 本制度所称内幕交易是指证券交易内幕信息的知情人员或非法获取证券内幕信息的人员，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者买出该证券，或者泄露该信息，或者建议他人购买该证券等行为。 第四条 公司员工不得非法提供、传播、泄露内幕信息，不得利用内幕信息从事证券交易活动，不得在价格敏感期建议他人买卖相关证券。公司员工依据法律和本制度规定向公司有关部门报告及登记其获悉的内幕信息的行为，不属于泄露内幕信息。 第五条 公司应当遵循守法诚信、审慎自律、责任清晰的原则，加强投资、研究活动各环节的内部控制，通过工作