股权并购和资产并购是并购的两种不同方式解析.docx

股权并购和资产并购是并购的两种不同方式。股权并购是 指投资人通过购买目标公司股东的股权或认购目标公司的增资，从而获得目标公司股权的并购行为；资产并购是指投资人通过购买目标公司有价值的资产（如不动产、无形资产、机器设备等）并运营该资产，从而获得目标公司的利润创造能力，实现与股权并购类似的效果。 项目 股权并购 资产并购 操作 程序相对简单。不涉及资产的评估,不需办理资产过户手续,节省费 方式 用和时间。 需要对每一项资产尽职调查，然后就每项资产要进行所有权转移和报批， 资产并购的程序相对复杂，需要耗费的时间更多。 需要对企业从主体资格到企业各项 调查 资产、负债、用工、税务、保险、 一般仅涉及对该项交易资产的产权调 资质等各个环节进行详尽的调查， 查，无需对境内企业进行详尽调查， 程序 进而争取最大程度的防范并购风 因此，周期较短，并购风险较低。险。 因目标企业性质不同相关政府部门 审批 的监管态度亦有所不同。对于不涉及国有股权、上市公司股权并购 程序 的，通常情况下只需要到工商部门办理变更登记。根据《反垄断法》 等相关规定，如果达到国务院规定的标准，并购交易可能还需要经过 对于不涉及国有资产、上市公司资产的，资产并购交易完全是并购方和目标企业之间的行为而已，通常不需要相关政府部门的审批或登记。此外， 若拟转让的资产属于曾享受进口设备减免税优惠待遇且仍在海关监管期内的机器设备，根据有关规定目标企业 省级或者国家反垄断审查机构的审 在转让之前应经过海关批准并补缴相批。涉及外资并购的，还需要商务 应税款。涉及国有资产的，还需要经部门、发改委部门等多个部门的审 过资产评估手续。涉及上市公司重大批。涉及国有股权并购的，还需要 资产变动的，上市公司还应按照报证经过国有资产管理部门的审批或核 监会批准。 准或备案，并且经过评估、进场交易等程序。涉及上市公司股权的， 并购交易还需要经过证监会的审 批，主要是确保不损害其他股东利益，并按照规定履行信息披露义务等等。 审批风险* 由于外国投资者购买目标企业的股 权后使目标企业的性质发生了变 资产并购过程中外国投资者承担的审化，所以需要履行较为严格的政府 批风险较小，因为需要审批的事项较审批手续，这使外国投资者承担了 少。 比较大的审批风险。 能逾越特定行业（如汽车行业）进 规避 入的限制，能规避资产并购中关于 资产移转（如专利等无形资产）的 —— 限制 限制。通过新设企业的方式是无法 进入该行业，但采用股权并购方式 可逾越该障碍法。 作为目标企业的股东要承接并购前 债权债务由出售资产的企业承担；并目标企业存在的各种法律风险，如 购方对目标公司自身的债权债务无须负债、法律纠纷，相关税费未缴的 承担任何责任；资产并购可以有效规 风险，法定证照未取得的风险，环 避目标企业所涉及的各种问题如债权 交易 保未达标的风险，财务资料不齐全 债务、劳资关系、法律纠纷等等。 的风险等等。实践中，由于并购方 风险 在并购前缺乏对目标企业的充分了 并购方仅需调查资产本身的潜在风解，导致并购后目标企业的各种潜 险，例如是否设定抵押等他项权利， 在风险爆发，不能达到双方的最佳 是否配有相应的证件，如果是免税设初衷。 备，那么还需要考虑收购的该免税设备是否还在监管期内。上述这些潜在 鉴于在并购交易完成之前，即便做 的风险是可以通过到有关政府部门查 过详细的财务尽职调查和法律尽职 询或者要求目标企业提供相应的证照调查，并购方依然无法了解目标企 就可以衡量的，可控性较强。 业的所有潜在债务，因此，股权并 购存在不确定性的负债风险，可控 存在抵押负担等其他风险就可以了。性较差。 在资产收购中，资产的债权债务情况在股权并购中，除了或有负债风险 一般比较清晰，除了一些法定责任， 之外，并购方还必须考虑诸多其他 如环境保护、职工安置外，基本不存潜在的风险。例如，毫无疑问，这 在或有负债的问题。因此资产收购关些风险必然会加大法律尽职调查、 注的是资产本身的债权债务情况。财务尽职调查的难度，延长并购进 程，从而增加并购方的费用负担以及并购交易的不确定性。 税负因素* 相对节省税收。股权并购情况下目 标公司并未有额外收入，因此目标 税收有可能多缴。在资产并购情况下公司在此情况下不存在营业税和所 目标公司因有收入，因此有可能会存得税的问题。 在就转让增加的价值而发生营业税和 所得税的情形。 除了印花税，根据关于股权转让的 有关规定，目标企业的股东可能因 根据所购买资产的不同，纳税义务人股权转让所得而需要缴纳个人或企 需要缴纳税种也有所不同，主要有增业所得税。如果并购过程中发生土 值税、营业税、所得税、契税和印花地、房屋权属的转移，纳税义务人 税等。 还可能面临契税。 方式 如果吸引并购方的非其某些资产本 选择 身，股权并购优于资产并