私募基金备案动态20230831.pdfVIP

私募基金备案动 【摘要】备案动态，动态解析协会的备案要求，围绕“新、真、准”，体现协会最 新要求，解析真实备案案例，期望帮助管理人精准备案通过。 本期备案动态总结近期备案出现的常见问题，特别是在 《私募投资基金登记 备案办法》”及其配套规则实施过程中，管理人应该重点注意哪些问题，少走弯 路，减少相关运营压力。 【备案问题重点回顾】 《私募投资基金监督管理条例》（以下简称《条例》）即将在9 月 1 日生效。 按照《条例》，“私募基金的投资层级应当遵守国务院金融管理部门的规定。但符 合国务院证券监督管理机构规定条件，将主要基金财产投资于其他私募基金的私 募基金不计入投资层级”，即嵌套层数应当符合资管新规不超过2 层的要求，但 是满足监管规定的豁免条件的不计入投资层级。特别值得注意的是，国务院证券 监督管理机构规定的豁免条件目前还不确定。 8 月 11 日，协会通过AMBERS 系统发布《私募基金登记备案动态(第 1 期)》 （以下简称《协会动态》）。其中，创投基金初始募集规模、产品名称或经营范围， 以及关联交易、信息披露、维持运作机制等最近困扰管理人的问题做了集中阐释， 对管理人的备案和合规运作都非常重要。 8 月下旬，债券型产品仍然受到重点关注，并且更加严格，非债券管理人如 备案成股票类基金，投资范围有债券出现较多反馈案例。债券管理人也出现较多 反馈存量产品信息情况或所有债券投资标的情况，包括取消债券管理人的分道制 资格。 此外，我们依然将管理人备案过程中容易碰到的其他问题做了集中梳理，包 括投资范围包括债券逆回购/债券回购/证券回购、投资者为 （备案类型为）非 FOF 类的产品（特别是投资者只有一个）、要求管理人梳理今年以来备案产品的 存续情况等、进一步说明场外衍生品投资情况等，并按重要性程度进行排序，希 望对管理人有所帮助。 【备案案例解析】 重要程度：★★★★★ 序号 01 （《私募基金登记备案动态(第1 期)》重要内容） 重点内容 1：创 创业投资基金备案的，初始实缴规模不满足1000 万元时，应当在基 投基金初始募 金合同中约定备案后6 个月内完成1000 万元实缴规模。 集规模、产品名 创业投资基金名称应当包含“创业投资基金”字样，如“【】创业投 称或经营范围 资【】基金”；或者在公司、合伙企业经营范围中包含“从事创业投 资活动”字样，如“创业投资” 解析： 创投基金按照《登记备案办法》要求，虽然可以低于1000 万元，但 应该备案后6 个月内完成1000 万元实缴，并在合同中约定。 重点内容2：《登 部分管理人在备案私募基金时，基金合同或风险揭示书中缺少《办法》 记备案办法》对 第二十九条、第三十八条关于关联交易、信息披露、维持运作机制等 合同模板核心 方面核心条款的必备要素以及第二十八条关于风险揭示的相关内容。 条款之- 关联交 具体表现为：在基金合同中，关联交易机制中缺乏对价确定、信息披 易 露、回避机制等内容；信息披露机制中缺乏投资者查询途径等内容； 维持运作机制中缺乏变更管理人决策机制等内容。在风险揭示书中， 单一标的的风险揭示缺乏投资标的基本情况或投资架构等内容；未在 协会完成变更手续的管理人控股股东、实际控制人、普通合伙人发生 变更等事项未进行风险揭示。 解析： 5 月份，协会反馈大量出现需要按照《登记备案办法》第二十八条、 第二十九条、第三十八条修改合同。本次《协会动态》相当于通过更 详细的约定和举例，要求基金合同对关联交易识别认定、交易决策、 对价确定、信息披露和回避机制不得仅作“关键字”笼统表述。关于 上述内容，相信不久将来合同模板修订将更加明细，管理人也应该根 据上述要求从内部制度层面细化关