私募基金备案动态20230726.pdfVIP

私募基金备案动 【摘要】备案动态，动态解析协会的备案要求，围绕“新、真、准”，体现协会最 新要求，解析真实备案案例，期望帮助管理人精准备案通过。 本期备案动态总结2023 年5 月以来备案出现的问题，以“《私募投资基金登 记备案办法》”实施为主题，进行专题解答，避免管理人走弯路，减少相关运营 压力。 【主题介绍】 5 月初，大量管理人新提交备案产品收到协会反馈，需根据 《私募投资基金 登记备案办法》对“基金份额持有人大会/合伙人会议”、“信息披露”、“管理人 无法履行或者怠于履行管理职责”、“关联交易”等内容进行完善。此外，新产品 备案对投资者为非FOF 类私募基金、历史有存量壳基金（低于100 万）保持一定 关注。合同变更中，产品展期或永续产品变更为固定期限最近也受到重点关注。 值得注意的是，新产品备案暂时不需要满足《运作指引（征求意见稿）》的要求， 部分管理人存在一定的误解。 6 月以来，新产品备案较为顺利，平均备案时间明显提速（平均3 个工作日， 近期我们观察很多产品如初审有反馈意见则 1 个工作日内即可收到），协会对上 述问题的具体要求也更为明确，大部分管理人在针对性反馈之后均顺利通过备案， 但仍然有部分问题值得关注，比如投资者为 （备案类型为）非FOF 类的产品（特 别是投资者只有一个）、要求梳理今年以来备案产品的存续情况、梳理存续固收 产品及债券投资情况等、进一步说明场外衍生品投资情况。 7 月以来，管理人根据备案动态注意事项提交备案，除涉及债券类外新产品 备案一次通过概率较高。值得注意的是，部分管理人在产品初始募集 1000 万元 时，其中部分资金为管理人跟投。建议除管理人及员工跟投资金外，外部投资者 资金不足 1000 万的，为体现外部募集性，外部投资者资金占比应该尽可能高， 且最低比例不低于50%。 【备案案例解析】 重要程度：★★★★★ 序号 01 （投资范围包含债券及证券回购） 协会反馈案例1 一、本基金投资范围中包含债券，请管理人出函说明本基金是否涉及 （备案证券类 债券投资：1.如涉及债券投资，请详细说明拟投资何种债券、拟投资 FOF） 债券评级范围以及拟投资债券占基金净资产的比例，并签署补充协议 明确约定投资单一债券比例不得超过基金净资产的25 % ，开放频率不 高于每月开放一天。2.若基金不涉及债券投资，请签署补充协议删除 投资范围中的债券类标的。 二、基金投资范围中包含证券回购，请 管理人明确是开展何种证券回购：1.如仅限于开展与中央对手方开展 的标准化国债逆回购，请签署补充协议修改基金合同投资范围，将该 投资范围限定为国债逆回购；2.如拟投资证券回购包含在市场上寻找 交易对手方开展以信用债为担保品的质押试协议回购，请签署补充协 议明确，与单一对手方开展以信用债为担保品的质押试协议回购金额 不得超过基金净资产的25% ，且开展以信用债为担保品的质押试协议 回购时持有单一质押债券的市值不得超过基金净资产的25 % 。 协会反馈案例 2 基金投资范围中包含证券回购，请管理人明确是开展何种证券回购： （备案股票型） 1.如仅限于开展与中央对手方开展的标准化国债逆回购，请签署补充 协议修改基金合同投资范围，将该投资范围限定为国债逆回购；2.如 拟投资证券回购包含在市场上寻找交易对手方开展以信用债为担保 品的质押试协议回购，请签署补充协议明确，与单一对手方开展以信 用债为担保品的质押试协议回购金额不得超过基金净资产的25 % ，且 开展以信用债为担保品的质押试协议回购时持有单一质押债券的市 值不得超过基金净资产的25 % 。 应对措施及建 今年以来，债券型产品容易受到重点关注。债券型或备案成固收类的 议 产品基本要求包括： 1、开放频率不高于每月开放；2、单一债券比