第十七章兼并与收购课件.pptxVIP

第十七章 兼并与收购 1 v一、兼并与收购的概念 v 1、含义 v兼并，通常是指一家企业以现金、证券或其 他形式购买取得其他企业的产权，使其他企 业丧失法人资格或改变法人主体，并取得被 购买企业决策控制权的经济行为。兼并相当 于吸收合并。 v 收购，是指企业用现金、债券或股票购买另 一家企业的部分或全部资产或股权，以获得 该企业的控制权。收购的实质是取得控制权， 被收购企业可以继续存在。 v兼并与收购的联系远远超过区别，通称并购 2 v2、并购的分类 v并购按参与并购的公司之间的关系分 v可以分为横向并购、纵向并购和混合并购三 种类型。 v并购按其融资方式分类 v可以分为现金收购、股权置换收购和杠杆收 购三种类型。 v并购按双方的业务合并程度分类 v可以分为完全合并、买壳上市、控股、合资 和战略联盟等等。 3 v3、并购的发展过程 (一)第一次并购浪潮(1897-1904) (二)第二次并购浪潮(1916-1929) (三)第三次并购浪潮(1965-1969) (四)第四次并购浪潮(1981-1989) (五)第五次并购浪潮(1992- ？) 4 v 4、并购的动机 并购方追求购并其他企业有以下几个相互缠绕的 动机。 (一)增长 (二)协同效应 (三)多元化 (四)横向整合 (五)纵向整合 (六)税务动机 (七)其他动机 5 v二、 并购估价 v 1、现金流量折现模型 v确定预测期间 v预计未来的现金流量 v选择折现率 v计算折现值 6 v2、经济利润模型 v预计初始投资资本和各期经济利润 v计算经济利润现值及企业整体价值 7 v3、相对价值模型 v相对价格模型是利用类似企业的市场定价 来估计目标企业价值的一种方法。 v第一步，确定一个影响企业价值的关键变 量(如净利)；第二步，寻找一组可以比 较的类比企业，计算可以企业的“市场∕该关 键变量” (又称“价格乘数”)的平均值(如 平均市场盈率)；第三步，用目标企业的 关键变量乘以该价格乘数平均值，计算目 标企业的评估价值。 8 v三、 并购策略 v (一)威胁性股权收购 v 1．偷袭桥头堡 v2．发出信号 v3．和平收购 9 v (二)强制性股权收购 v 1．组建收购队伍 v (1)投资银行 v (2)法律顾问 v (3)情报代理 v (4)寄存银行 v (5)接收代理 v2．实施两阶段收购计划 10 v (三)争夺代理权 v 1．发起 v2．劝诱 v3．投票权之争 11 v 四、 并购融资及交易支付策略 v 杠杆收购 v 杠杆收购是一种主要通过举债进行融资的收购方式。 v股票兑换 v 1．税收激励 v2．并购风险 v3．控制权的观念 v4．法律问题 v5．换股比率 12 v五、 反收购策略 v (一) 预防型反收购策略 v 1．减少收购收益的措施 v减少收购方收益的措施主要有两点： “皇冠上 的珍珠”和焦土政策。 v2．增加收购成本的措施 v增加收购成本的措施主要有四点：毒丸计划、 修订公司条款、 “金色降落伞”和改变注册地 13 v (二) 反击型反收购策略 v 1．回购股份 v2．寻找白衣骑士 v3．寻找保护伞 v4．调整资本结构 v5．诉讼 v6．反收购 14 v二、剥离和分立 (一)剥离的动因 1．部门发展不符合整体要求 2．资本市场因素 3．更换主营业务 4．负协同效应 5．部门业绩不佳 6．现金流因素 7．反收购 15