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上市辅导培训 公司法人治理结构 公司法人治理结构的核心和 目标 l核心： 公司的管理监督机制。 l 目标： 最大限度地实现公司利益， 进 而满足股东长期的最大利益 l 主要是由股东大会、 董事会、监事、会以及以总经理 为代表的经理阶层组成的一种企业组织结构。 l 通过这一结构，所有，者将自己的资产托管给公司董 事会。 l 董事会作为公司的最高决策机构， 拥有对高级经理 人员的聘用、奖惩、及解雇权。 l 高级经理人员受雇于董事会，组成，董事会领导下的 执行机构， 在其授权范围内经营。 l 股东大会作为公司最高权力机构， 在选举产生董事 会的同时， 为了保证董事及经理人员按其意志合理 经营，还选举产生监事会，以其负责监督公司的财务 务、经营、投资分配等。 l 在现代公司的法人治理结构中，各权利要素各自具 有自己的权利重心和权利边界， 公司所有权、 决策 权、经营、权与监督权， 四权分立，三会一总，各司，其 其职， 相互制衡。 公司法人治理结构的内容 公司章程 公司权责分明的自治性、规范性文件 l公司章程是股东意志的体现， 是公司的宪章。 l是公司自律的法律依据。 l是法人治理机构行使权利 的法律依据。 公司章程的效力 l公司章程对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有约束力 l高级管理人员，是指，公司的经理、 副 经理、财务、负责人，上市，公司董事会 秘书和公司章程规定的其他人员 上市公司章程指引（2006） 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第四章股东和股东大会 第五章董事会 第六章经理及其他高级管理人员 第七章监事会 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第九章通知与公告 第十章合并、分立、、增资、、减资、、解散、和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 监事会 董事会 经 理 股东（大）会 组织机构 股东大会的职权 l 决定公司的经营方针和投资计划； l 选举和更换非由职工代表担任的董事、监、事，决定有关董事、监、事的报酬事 项； l 审议批准董事会的报告； l 审议批准监事会报告； l 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； l 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； l 对公司增加或者减少注册资本作出决议； l 对发行公司债券作出决议； l 对公司合并、分立、解、散、清算或者变更公司形式作出决议； l 修改本章程； l 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； l 审议批准第四十一条规定的担保事项； l 审议公司在一年内购买、出、售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； l 审议批准变更募集资金用途事项； l 审议股权激励计划； l 审议法律、行、政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。注： 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 构和个人代为行使。 l 单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10 %的担保； l 上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超，过上市 市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担 担保； l 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； l 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总 总资产的30％。 董事会审议担保事项时，应，经出席董事会会议的三分之二 二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（ 四）项 项担保事项时，应，经出席会议的股东所持表决权的三 三分之二以上通过。 提交股东大会审议的对外担保 l 定期会议：年度股东大会每年召开1次， 应当于上一 会计年度结束后的6个月内举行。 l 临时会议：公司在下列事实发生之日起2个月以内召 开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； ( （四 ）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部、门规章或本章程规定的其 他情形。 股东会的议事规则 l 召集人：董事会、独、立董事、监事会、连续90日以上单独或者合计 计持有公司10%以上股份的股东。 l 股东大会由董事长主持。董。事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长 （公司有两位或两位以上副董事长的，由，半数以上董 董事共同推举的副董事长主持）主持，副，董事长不能履行职务 或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 l 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副 主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推