条款清单完整版.doc

如何与PE谈判投资协议条款清单（Term Sheet） ? 我认为在风险融资过程中最重要的部分是投资协议条款清单（Term Sheet）谈判。虽然只有2-3页的篇幅，Term Sheet中囊括了融资相关的所有关键内容的概要，因此，一旦签署，接下来的融资过程就会非常程序化。根据我作为投资者和创业者所看到和经历过的融资，我给创业者总结了最重要的11条经验（我新增了一条）如下（不分先后）： 1.请一位好律师。一位真正好的律师，而不是你自己感觉不错或是能用又不贵的律师（比如说你太太的兄弟的朋友的邻居），你要的是一位对风险融资了如指掌的律师。这样的律师有很多，他们中不少还曾经为VC工作过，也为创业者工作过，他们能够让你免受损失。不管你经验多么丰富，律师会比你更丰富。 2.关注关键条款。典型的Term Sheet至少有20多条详细条款，最终只有少数条款是关键。其它条款你也要让你的律师确认是合理的或是标准的。把时间花在公司估值、证券类型、期权比例、董事会构成以及你自己的报酬和权力等关键条款上。 2a (新增)获得清晰的资本结构（即使在估值上让步）。所有人都认为投资交易中最重要的是谋求价格/公司估值的最大化，事实上，从长远来讲资本结构更为重要。风险投资人占你公司33%还是30%的股份并不重要，重要的是资本结构对后续投资者（如投资银行或和后期投资VC）是否易于理解，并有投资意愿。 3.准备最佳替代方案。这可能是我最重要的一条建议，不仅针对Term Sheet，而是对所有的谈判。如果有2-3个投资者有意向投资你，我可以保证，如你谈判得当，你将会从最好的投资者那得到更好的投资条款。如果你只有一份Term Sheet，你就没有谈判的筹码。虽然你会花2-3倍的时间，但是这是完全值得的。 4.选择好的投资者。好的与差的投资者有天壤之别（不管是合伙人还是投资公司），他们将最终对你的企业能取得多大的成功产生非常重大的影响。虽然投资者的好坏不如产品和团队的好坏重要，但确实有影响。所以，需要特别强调，你应该给予好的投资者以稍微优惠的条款（不管在公司估值或证券类型方面）。这就是所谓的准备最佳替代方案。 5.要求提供参考信息。不要不好意思，意向的投资者会对你进行调查，你也有同样的权力。要求投资者提供他们所投资公司的CEO的信息，提供他们开除的CEO的信息。好的投资者将提供给你他们所投资的所有CEO的名册，并告诉你可以给任何人打电话。差的投资者只提供2个名字，并且要求你给予他们时间进行调查前的准备。 6.不要让投资者在谈判中以“我们都是这么操作的”蒙过去。事实并非如此，虽然投资者对交易方式或某些条款处理上也许有某些偏好，但每一个投资项目都不同，他们自己也清楚这一点。如果因为一些有说服力的原因使他们在某个条款上坚持，你有权知道详情（如果这个条款对你很重要）。 7.如果你对面的是联合投资者，坚持要求一个投资方律师和一个领投者。一是避免浪费你的精力，二是节省律师费。你必须让投资者信守一点，一旦经过谈判确定，不能回过头来再进行商讨。特别是有投资者参与了公司不同阶段的投资，用这种方法对投资者进行协调和利益平衡是非常有帮助的。为了保证融资的顺利进行，你还需要不断扮演仲裁者的角色。 8.为下一轮融资做准备。当有一个投资者不准备参与下一轮融资，是非常糟糕的。其它投资者对其进行的惩罚，将对普通股股东（即创业者）和公司管理层带来很多连带的伤害。就像投资者坚持要求“优先认购权”（在公司后续融资中拥有优先投资权）一样，你和律师应该坚持一些保护性条款，以应对本轮投资者在下轮融资中不追加投资的情况。 9.审慎对待Term Sheet谈判。不管是首轮还是后续几轮，你在谈判中的表现将对今后你与投资者的关系定下基调，融资是你与投资商搏 投资条款清单 什么是投资条款清单（term sheet） 投资条款清单的英文全称是：term sheet of equity investment，简称term sheet。投资条款清单就是投资公司与创业企业就未来的投资交易所达成的原则性约定。投资条款清单中除约定投资者对被投资企业的估值和计划投资金额外，还包括被投资企业应负的主要义务和投资者要求得到的主要权利，以及投资交易达成的前提条件等内容。投资者与被投资企业之间未来签订的正式投资协议（share subscription agreement）中将包含合同条款清单中的主要条款。 投资条款清单的重要性 一般投资公司在递交条款清单之前已经与创业企业进行了一些磋商，对企业的作价和投资方式有了基本的共识。条款清单的谈判是在这一基础上的细节谈判，创业企业在签署了条款清单后，就意味着双方就投资合同的主要条款已经达成一致意见。虽然这并不意味着双方最后一定能达成投资协议，但只有对条款清单中约定的条件达成一致意向，