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合规管理体系对提高管理效能的重要意义

合规管理是企业为遵守其业务领域的国际、国内法律法规而执行内部制度的过程，可以通过风险识别、合规审查、风险应对等一系列活动，规避包括刑事风险在内的运营风险，构建防范、识别、应对合规风险的公司治理体系，确保企业可持续发展。

我国企业合规管理主要起源于20世纪末的金融业和商业银行业，用于降低企业合规风险，加强企业合规管理水平和质量。

随着我国开放程度的不断深入，企业的国际化、市场化进程不断加快，企业合法合规经营成为应对复杂多变、竞争日益激烈的经营环境的必然选择。

我国相继出台《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》、《反不正当竞争法》、《中央企业合规管理指引》、《企业境外经营合规管理指引》等合规管理法规。合规管理可以成为法定的抗辩理由，帮助企业提前规避、预防违法行为。

合规管理也是一种有效的公司治理方式，企业可以通过构建合规管理体系，从源头上保证企业合规管理能力构建，提升企业管理效能，更好地预判、应对、处置经营风险，实现高质量、可持续发展。

一、企业合规管理体系的构建

综合理论研究和实践经验，企业合规管理体系是一个由合规方针、组织体系、规章制度、审查监督、教育培训、信息系统、报告、文化和思想等构成的有机整体（如图1所示），各构成要素彼此支撑、协同配合，确保合规管理体系高效运转。

其中，合规方针是合规管理的基本方针和指导思想，是企业上下认同、实施合规的总体纲领。

合规组织是组织保障，一般设立专门合规部门或由某部门履行合规管理职能，构建自上而下、覆盖各经营部门和环节的组织体系，确保合规管理的有效性和独立性。

合规制度和流程是制度保障，确保各项合规工作有法可依，有章可循。

合规审查、评审、审计等是合规管理的重要手段和抓手，确保各项合规制度和流程能够落到实处，并对潜在隐患或问题进行审查和预判，及时做出调整，避免经营风险和违规风险。

合规教育培训是合规管理的重要支撑和保障，主要是对合规规章制度、流程、最新的合规管理政策、要求进行学习，规范日常工作合规行为，提高认识，形成合规生产、合规经营的意识，从思想源头上确保合规管理实施。

合规信息系统是合规管理的信息和数据基础，实时掌握各项工作流程的合规情况。

合规报告和违法举报、调查与处置是合规管理的重要手段，是对企业合规管理体系的系统检查和梳理，确保合规管理制度、流程、措施落到实处，取得实效。

合规文化、思想、意识贯穿于生产经营全过程，是合规管理实施和落地的思想基础和前提。

二、企业合规管理体系建设运行中存在的问题及原因

本文立足企业的顶层合规管理要求，结合一家央企下属二级公司A公司生产经营实际和需求，借鉴国内外合规管理理论研究和实践经验，针对近年来各层面合规测试、审计、巡查的通报、问题，并广泛收集同行业、相关产业在合规管理中出现的问题和信息，采用基于德尔菲法的风险评价方法，明确合规风险严重性标准、可能性标准、风险度标准，构建合规风险评价矩阵，识别较大合规风险、一般合规风险、较低合规风险，分别涉及开发、生产、财务管理等业务流程。

在对生产经营中合规风险管理分级分类分析基础上，提炼出以A公司为代表的企业在战略层、管理层、操作层等层面存在的合规管理问题。

1、战略层面：合规组织体系和合规责任尚未全覆盖

合规方针作为企业合规管理的总体部署和要求，与企业的整体发展战略密切相关，作为指挥棒，比较容易得到企业高层的认可和接受，自然也就相对明确突出。作为合规管理的组织保障，很多企业设有合规组织体系，由独立部门负责合规管理工作。

自上而下地，各单位、部门也有负责具体合规工作的岗位和人员。由于对主营核心业务的重视，企业合规管理岗位主要围绕经营计划、财务、质量、安全、纪检监察、技术监督、工艺、保障等部门和岗位，大大提升了主营业务的合规管理水平。

与此同时，对于人力资源、物资管理、科研管理、合同与纠纷管理、后勤等非核心业务流程的管理部门和岗位并未做出专门的合规审查岗位职责要求，甚至在支持部门职责和相关岗位职责中也没有涉及合规管理的相关要求和任务，这就给企业合规管理体系留下了隐患。

2、管理层面：合规管理制度、流程尚需具体化、细化

企业根据自身业务特点和实际，按照相关文件、办法精神，参考《合规管理体系要求及使用指南》（GB/T35770-2022），建立了自上而下的相对健全的框架性合规管理制度流程，确保各项经营活动有法可依、有章可循。

但在实际工作中，框架性制度规定与具体工作和流程存在差异，操作性制度、细则、办法相对缺失、不完善，甚至更新不及时，与法律法规不一致，无法有效指导基层一线具体工作，给企业生产经营带来了较大合规风险。

如企业日常生产经营的流程规定、要求、标准不够明确和清晰，给落实操作留下太多自由裁量权，管理人员和实际操作人员权责不明确，操作实施程序不规范、不达标，生产经营违规问题屡禁