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合同审查意见书

法律意见书

鉴于：

公司欲与我司签订的一份《买卖合同》涉及金额比较大，故本部

采取法律意见书形式对该份合同可能存在的风险作出审查，根据对

方公司提供的合同内容以及目前法律规定，提出如下法律意见：

一、总体问题

通过审查，我们发现，该合同文本属于买方对方公司提供的合同

版本，其条款倾向于维护买方对方公司单方权益，对我司权利的保

护非常有限，如果不加修改直接签订将会严重影响我司在该合同中

履行过程中的正当权益。

二、对方公司主体资格及资信情况。

对方公司于2014年12月9日在设立的一家一人有限责任公司

（法人独资），注册资本50万元，经营范围包括,注册资本为亿元，

成立于2014年10月29日）。

根据部分尽职调查资料显示，对方公司成立时间短，注册资本少，

且为一人公司，其履约能力及责任承担风险较低，考虑到与我司签

订的合同标的达亿元，故需要考虑对方公司履行不能的风险。

三、条款中的具体问题

1、合同协议书部分第7条，卖方向买方保证的内容，描述性文

字使用的过于宽泛，特别是“并对其供货范围内的完整性、可靠性、

先进性负责”“所提供合同设备是安全、经济、高效、成熟、可靠”

等作出的保证，更是合同中应该避免出现的词汇，因为鉴于目前技

术人员的认知水平、技术水平、生产设备仪器条件，不能保证是否

是达到买方所谓的“先进、高效”等程度，因此对我司提供的设备，

不能盲目的对买方作出不切实际的承诺、保证，如果达不到我司所

做的承诺、保证，可能需要承担相应的赔偿风险。

2、合同约定的权利义务条款不对等。

（1）合同中关于交货、技术服务、验收方面的约定，明显具有

免除对方公司的责任、加重我司的责任条款。其中验收部分的风险

点主要在于，如买方对方公司未及时按标准验收，将会导致我司的

相关损失。

（2）合同34页第16.3、16.4条约定的合同暂停、终止条款，

如因买方对方公司的原因导致合同的暂停情况下，我司只享有工期

的延长，没有其他的补偿，超过两个月工期延长部分约定不详。这

样无形中增加我司的相关损失。而在卖方即我司的原因导致合同暂

停或终止，则买方享有损失补偿，暂停付款，通知终止合同，并享

有我司已交货的设备的所有权和使用权，除此之外，对方公司还享

有相关补偿款在在履约保证金中先行扣款权利。这一系列约定在权

利及义务分布上极不平衡，明显排除我司的主要权利。

（3）合同第35页，第16.4.6条规定，如因卖方原因而造成部

分合同设备不能交货，卖方应向买方偿付违约金并退还已支付的该

部分合同设备的货款及利息损失„„。即，如我司部分设备不能交货

的情况下，我司不仅要承担违约金及利息损失（违约金也约定过

高），还要将已交货设备的价款退还给对方公司并赔偿其损失，而

关于已提供的设备如何处理，没有任何约定（是要退还给我司的），

权利义务约定极不平等。16.4.7也存在相同情况。

3、合同的违约条款不对等

合同只约定了我司的违约责任而无买方对方公司的违约责任，考

虑到买方对方公司可能发生付款不及时、不足额的情况，建议在合

同中增加买方逾期付款的违约责任。（如逾期在__日之内，自本合

同规定的应付款期限之第二天起至实际全额支付应付款之日止，买

方按日向卖方支付逾期应付款万分之___的违约金，合同继续履行；

如逾期超过__日后，卖方有权解除合同。卖方解除合同的，买方按

累计应付款的_____%向出卖人支付违约金。买方愿意继续履行合同

的，经卖方同意，合同继续履行，自本合同规定的应付款期限之第

二天起至实际全额支付应付款之日止，买受人按日向出卖人支付逾

期应付款万分之___（该比率应不小于第一项的比率）的违约金。

逾期应付款指依照合同约定相应的分期应付款与该期的实际已付

款的差额确定。）

4、对交货日期的约定，没有排除我司正当的延期交货情况。因

合同对于迟延交货的违约责任约定过重，而我司可能在交货过程中

出现各种缺陷，故建议在合同中增加我司迟延交货的正当理由，以

免除出现影响及时交货的意外情况对我司造成的不利影响。（如在

合同中约定：但如遇下列特殊原因，除双方协商同意解除合同或变

更合同外，卖方可据实予以延期交货：

1、遭遇不可抗力，且卖方在发生之日起_____日内告知买受人的；

2、因对方公司的原因，导致迟延交货的，双方同意，按以下方