原创力文档- 1、原创力文档（book118）网站文档一经付费（服务费），不意味着购买了该文档的版权，仅供个人/单位学习、研究之用，不得用于商业用途，未经授权，严禁复制、发行、汇编、翻译或者网络传播等，侵权必究。。
- 2、本站所有内容均由合作方或网友上传，本站不对文档的完整性、权威性及其观点立场正确性做任何保证或承诺！文档内容仅供研究参考，付费前请自行鉴别。如您付费，意味着您自己接受本站规则且自行承担风险，本站不退款、不进行额外附加服务；查看《如何避免下载的几个坑》。如果您已付费下载过本站文档，您可以点击 这里二次下载。
- 3、如文档侵犯商业秘密、侵犯著作权、侵犯人身权等，请点击“版权申诉”（推荐），也可以打举报电话：400-050-0827(电话支持时间：9:00-18:30)。
- 4、该文档为VIP文档，如果想要下载，成为VIP会员后，下载免费。
- 5、成为VIP后，下载本文档将扣除1次下载权益。下载后，不支持退款、换文档。如有疑问请联系我们。
- 6、成为VIP后，您将拥有八大权益，权益包括：VIP文档下载权益、阅读免打扰、文档格式转换、高级专利检索、专属身份标志、高级客服、多端互通、版权登记。
- 7、VIP文档为合作方或网友上传，每下载1次， 网站将根据用户上传文档的质量评分、类型等，对文档贡献者给予高额补贴、流量扶持。如果你也想贡献VIP文档。上传文档
第12章 公司并购管理;1、并购的概念
广义的并购：在市场机制的作用下，企业为了获获得其他企业的控制权而进行的产权重组活
动。
并购方（收购方）获得目标企业（被并购方）的的控制权;并购的具体形式
吸收合并：被并购方法人主体地位不复存在，并并购方承接并购方的所有资产和负债。
新设合并：取消原并购多方的法人资格，重新设设立登记多方合并后的新公司。
控股合并：并购方和被并购方法人地位都不变，并购方拥有被并购方的控制权。通常有收购和接管两种形式。;并购对于企业
诺贝尔经济学奖获得者乔治?施蒂格勒认为：没没有一家美国大公司不是通过某种程度、某种方方式的并购成长起来的，几乎没有一家大公司是是完全依靠内部扩张方式成长起来的。;海尔的并购之路——1
海尔集团是在1984年青岛电冰箱总厂的基础上发展起来的，不过是一个只有800多人的街道小厂。
2011年，海尔集团全球营业额1509亿元，在全球球17个国家拥有8万多名员工，海尔的用户遍
布世界100多个国家和地区。;海尔的并购之路——2;2、并购的类型——按行业相互关系;并购的类型——按并购程序;并购的类型——按出资形式;并购的类型——按是否利用杠杆;3、并购的动因
横向并购：规模经济，降低成本，扩大市场份额额，减少竞争
纵向并购：降低交易费用和代理成本，协同生产产，缩短生产周期
混合并购：多元经营，分散风险，扩大知名度;4、并购的效应
并购是否增加了股东财富
大量的实证研究表明，并购总是能为目标企业股股东带来正效应
而并购企业可能正效应，可能零效应，也可能负效应;正效应（1+12）;零效应（1+1=2）
管理者自负假说
市场是强势有效的，不存在价值被市场低估的目标标公司，并购不会带来任何收益。;负效应（1+12）
管理主义
经理人为了获得高报酬，盲目并购以扩大规模，导导致浪费股东财富。;5、公司并购的价值评估
考察目标公司的基本情况
分析影响目标公司价值的主要因素公司的资产价值
公司的风险
公司预期的盈利能力
确定价值评估方法;价值评估方法;账面价值法
会计报表中公司净资产的价值作为公司价值
优点：简单，不受人为因素影响
缺点：估计价值可能与实际有很大偏差
适用于：一些简单的并购活动，非上市公司;市场价值法
公平竞争的市场上买卖双方自愿协商的基础上确定的交易价值。
考虑了资产实际价值的变化
需要公平竞争的市场环境
适用于单项资产的估价;清算价值法
资产被迫逐个分离、单独出售、快速变现，变现收入扣除债务后的净额。
适用于陷入财务困境中的企业的价值评估。;市场比较法
寻找类似企业
计算类似企业的市盈率、市销率，市净率。
各指标的平均值作为目标公司的指标数据，必要时可适当调整
估计目标公司价值;现金流折现估计价值;自由现金流和股权自由现金流;折现率
自由现金流要用债务和股权资金的综合资本成本折现
股权现金流要用股权资金的资本成本折现;6、并购资金需求预测;并购对价支付;练习册P247第三题;并购收益与净收益
并购收益=并购后新公司价值－（并购前并购方价值+并购前被并购方价值）
并购净收益=并购收益-并购溢价-并购交易费用;教材P404第二题;7、并购整合
并购整合，是指并购企业获得目标企业的资产所有权、股权或者经营控制权之后进行的资产、人力资源、管理体系，组织结构、文化等企业资源要素进行整体系统性的安排，从而使并购的企业按照一定的并购目标、方针和战略组织运营。;并购整合
并购整合是并购创造价值的源泉所在。
评价并购成败，并不在于完成购并交易，而在于于交易完成后经营业绩是否达到预期目的。
并购交易的完成只是并购的开始，并购整合在企企业并购占有非常重要的地位。
并购整合决定并购的成败。
美国的统计表明，大约有50%至80%的并购都出出现了令人沮丧的财务状况。;并购之后可能会出现以下现象;8、并购防御
并购防御：又称反并购
目标企业针对敌意并购
保全公司的控制权
提高并构成本或者降低并购收益
防止并购的发生或者挫败已经发生的并购行为;并购防御措施——1
股份回购：目标企业通过回购，提高股价，提高高并构成本
售卖“冠珠”：目标企业出售自己具收购价值的“部分”，降低并购方预期收益
寻找“白衣骑士”：为了避免恶意收购，目标企业寻找善意收购者。
“降落伞”计划：通过事先约定如果并购发生导致管理层更换或者员工裁减是对管理者和员工的高额补偿，增加并购成本。;并购防御措施——2
收购并购者：进攻是最好的防守
绿色邮件：并购方放弃恶意并购为前提下，目标标企业溢价回购本公司股票
双重股票结构：企业发行不同投票权的股票防止止恶意并购。
修改董事会章程：规定每年只能更换较小比例的董事，使得并购方即使有足量股权，也无法真正控制董事会。;百度设置双重股权防止恶意收购;“毒丸计划”应”用案例;盛大
盛大，使中国最大的网络
文档评论（0）