并购的法律尽职调查.pptVIP

兼并、收购与资产重组的法律尽职调查中咨律师火车—车长—轨道中咨律师尽职调查和交易环节是确保公司并购成功的两大基础公司并购用尽职调查这只手揭示和评估投资风险用交易环节这只手规避和化解投资风险一、几个基本问题(一)并购尽调的左邻右舍—法律顾问－律师—财务顾问－投资银行—审计顾问－会计与审计—评估师—税务师—人力资源顾问中咨律师（二）目标公司的基本要素1、目标公司法律属性的判断——企业的类型中国企业的六大类型中咨律师2、公司的六大要素公司的基本要素？中咨律师3、公司的利益关系人中咨律师*（三）尽调的目的—并购法律风险的发现、判断、排除法律风险的防范首先在于发现风险所在、判断风险性质、风险程度及对并购的影响和后果。在并购谈判决策过程中始终伴随着法律风险的调查，因为法律风险可能是谈判前已存在的，也可能是谈判、决策过程中产生的，可能是明确、肯定、现时的，也可能是潜在的、未确定的、未来的。中咨律师二、法律尽调的程序实务（一）尽职调查的委托、接受、解除与拒绝（二）尽职调查前的准备与启动中咨律师尽职调查前的准备清单清单的要求清单附件中咨律师时间地点工作内容完成情况及备注第一天总体安排:上午下午晚上第二天总体安排:上午下午晚上第N天总体安排:上午下午晚上尽调工作安排表中咨律师三、法律尽调的要查明的主要内容1、目标公司的主体资格2、目标公司股权结构和股东出资的审查3、章程内容的审查重点4、目标公司各项财产权利的审查5、目标公司重大合同、债权债务文件的审查6、关键合同及特别承诺7、目标公司正在进行的诉讼及仲裁或行政处罚中咨律师三、法律尽调的要查明的主要内容（续）8、目标企业组织结构及治理状况审查9、目标企业人力资源状况10、目标企业的关联交易与同业竞争11、目标企业技术、环保、产品标准及获奖12、税费征、减、免等优惠情况13、目标企业的经营与业务情况14、对知识产权的法律尽职调查中咨律师绘制“三图”股权关系图组织结构图资产关系图中咨律师四、尽职调查的渠道与方法(一)目标公司的配合——DATAROOM登记机关目标公司所在地政府及所属各职能部门目标公司聘请的各中介机构目标公司的债权人、债务人其他相关人中咨律师尽职调查的渠道与方法(二)审阅法—对所取得的资料分析、研究，以发现关键及重大的问题分析法—采取趋势分析法、比率分析法、结构分析法结合公司目前和历史状况，分析和评价公司的经营、管理活动、不正常的变化，发现及重大问题审核法—主要是对合同、规章制度的执行情况进行审核，重点是表外资产或负债、或有负债、债权债务与合同的关系