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上海航天汽车机电股份有限公司

董事会审计和风险管理委员会实施细则

第一章总则

第一条为规范上海航天汽车机电股份有限公司（以下

简称“公司”）治理，完善董事会决策程序，提升董事会风

险管理的核心作用，确保董事会对内控体系建设和制度执行

的有效监管，充分保护公司和股东的合法权益，根据《公司

法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本

规范》、《上市公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公

司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》及其他有关规

定，并参照《中央企业全面风险管理指引》，公司特设立董

事会审计和风险管理委员会，并结合公司实际情况，并制定

本实施细则。

第二条董事会审计和风险管理委员会是董事会下设的

专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。

第三条董事会审计和风险管理委员会成员须保证足够

的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效

的监督公司的外部审计，指导公司内部审计和风险管理工作，

促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财

务报告及相关报告。

第四条董事会秘书负责委员会的日常联络和会议组织

工作。董事会办公室在董事会秘书领导下，负责委员会的支

撑保障和具体会务工作。公司审计与风险管理职能部门、财

务金融管理职能部门、人力资源管理职能部门、政策法务职

能部门为业务支撑部门，部门负责人为联系人。

审计和风险管理委员会履行职责时，公司须提供必要的

工作条件，公司管理层及相关部门应当给予配合。

第二章人员组成

第五条审计和风险管理委员会成员由董事会从董事会

成员中任命，并由三名董事组成。审计和风险管理委员会委

员由董事长或二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之

一提名，并由董事会选举产生。

第六条审计和风险管理委员会原则上须独立于上市公

司的日常经营事务。审计和风险管理委员会中，成员应当为

不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当占审计和

风险管理委员会成员总数的二分之一以上。

第七条审计和风险管理委员会全部成员均须具有能够

胜任审计和风险管理委员会工作职责的专业知识和商业经

验。

第八条审计和风险管理委员会设召集人（主任委员）

一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人

（主任委员）在委员内选举，并报请董事会批准产生；召集

人（主任委员）需具备会计或财务管理相关的专业经验。

第九条审计和风险管理委员会任期与董事会一致，委

员任期届满，连选可以连任，但独立董事连续任职不得超过

六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员

资格，并由委员会根据上述第五至第八条规定补足委员人数，

其中独立董事委员公司应当自提出辞职之日起六十日内完

成补选。

第十条委员会成员可以在任期内提出辞职，成员辞职

应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原

因以及需要由公司董事会予以注意的事项进行必要说明。

第十一条公司应组织审计和风险管理委员会成员参加

相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司

监管规范等方面的专业知识。

第十二条公司董事会须对审计和风险管理委员会成员

的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合

继续担任的成员。

第三章职责权限

第十三条审计和风险管理委员会的职责包括以下方面：

（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换

外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部

审计协调；

（三）审核公司的财务报告及其披露；

（四）监督及评估内部控制；

（五）监督、评价公司风险管理工作；

（六）监督管理层执行董事会相关决议；

（七）监督对审计、监管机构、专项督查检查等发现问

题的整改落实；

（八）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉

及的其他事项。

第十四条委员会主任主要行使下列职权：

（一）召集、主持委员会的定期和临时会议；

（二）督促、检查委员会会议决议的执行；

（三）签署有关文件（如适用）；

（四