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上海航天汽车机电股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的

考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民

共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其

他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并结合

公司实际情况，制定本实施细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议

设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人

员的考核标准并进行考核；主要负责制定、审查公司董事及

高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副

董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的高级管理人

员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，独立

董事二名。

第五条薪酬与考核委员会由董事长或二分之一以上独

立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

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第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，

由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委

员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委

员任期届满，连选可以连任，但独立董事连续任职不得超过

六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员

资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数，

其中独立董事委员公司应当自提出辞职之日起六十日内完成

补选。

第八条委员会成员可以在任期内提出辞职，成员辞职

应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原

因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第九条董事会秘书负责委员会的日常联络和会议组织

工作。董事会办公室在董事会秘书的领导下，负责委员会的

支撑保障和具体会务工作。

公司人力资源管理职能部门为薪酬与考核委员会的业务

支撑部门，部门负责人为联系人。

第三章职责权限

第十条公司董事会薪酬与考核委员会就下列事项向董

事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬：根据董事及高级管

理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相

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关企业相关岗位的薪酬水平的薪酬计划或方案。薪酬计

划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要

评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并

对其进行年度绩效考评和任期考评；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行指导和监督；

（四）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持

股计划；

（六）对授予公司的股权激励的人员之资格、授予条件、

行权条件等审查；

（七）公司董事会授权的其他事项；

（八）法律法规、本所相关规定及《公司章程》规定的

其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳

的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计

划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实

施；高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准；薪酬与

考核委员会制订的股权激励计划、员工持股计划须经过公司

董事会或股东大会批准。

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第四章决策程序

第十二条薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，公

司人力资源部牵头负责相关职能部门提供以下有关方面的资

料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分