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上海航天汽车机电股份有限公司

董事会提名委员会实施细则

第一章总则

第一条为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事

会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、

《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设

立董事会提名委员会，并结合公司实际情况，制定本实施细则。

第二条董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立

的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、

审核，并提出建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二

名。

第四条提名委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事

或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董

事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员需在委员内选举，

并报请董事会批准产生。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，

连选可以连任，但独立董事连续任职不得超过六年。期间如有

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委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会

根据上述第三至第五条规定补足委员人数，其中独立董事委员

公司应当自提出辞职之日起六十日内完成补选。

第七条委员会成员可以在任期内提出辞职，成员辞职应当

向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及

需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第八条董事会秘书负责委员会的日常联络和会议组织工作。

董事会办公室在董事会秘书的领导下，负责委员会的日常工作

支撑保障和具体会务工作。公司人力资源管理职能部门为提名

委员会的业务支撑部门，部门负责人为联系人。

第三章职责权限

第九条提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董

事会成员的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向

董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和高级管理人员人选及其资格条件进

行遴选、审查并提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

第十条董事会提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；

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（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事

项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当

在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，

并进行披露。

第十一条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董

事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，

应充分尊重提名委员会的建议，否则不能提出替代性的董事、

高级管理人员人选。

第四章决策程序

第十二条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，

结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的资格

条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通

过，并遵照实施。

第十三条董事、高级管理人员的提名程序：

（一）提名委员会应结合公司经营管理需要，积极与公司

有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，

并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以

及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人选；

（三）搜集了解初选人的职业、学历、职称、详细的工作

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经历、全部兼职、有无重大失信记录等情况，形成书面材料；

（四）提名前应征得被提名人对提名的同意，否则不能将

其作为董事、经理人选提名；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级