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并购重组案例分析：蓝帆医疗收购柏盛国际

2018年3月28日，蓝帆医疗58.95亿元间接收购心脏支架制造商柏盛国际

93.37%股份的交易获得重组委审核无条件通过。此次交易有两大看点。一方面，

本次交易又是典型的“蛇吞象”。主营医疗手套制造业务的蓝帆医疗停牌时市值约为60.26亿元，而标的

本次交易又是典型的“蛇吞象”。主营医疗手套制造业务的蓝帆医疗停牌时市值

约为60.26亿元，而标的100%股权作价63.14亿元。柏盛国际的估值、净利润

均超过蓝帆医疗。 另一方面，本次交易之前，中信产业基金旗下的投资基金北

京中信等投资者联合将柏盛国际从新加坡交易所私有化。由于私有化交易使用了

杠杆资金，为杠杆收购（LBO）交易。初步测算，按本次交易发行价，私有化交易投资者回报率为149.34%。

蓝帆医疗的医疗器械龙头之路，为何选择收购柏盛国际作为收购扩张的第一

蓝帆医疗的医疗器械龙头之路，为何选择收购柏盛国际作为收购扩张的第一

步？LBO交易通过A股并购退出，又有什么关键的合规问题？下面本文将对此案例进行详细分析。

一、交易各方

1、上市公司——蓝帆医疗

蓝帆医疗的主营业务为医疗手套和健康防护手套的研发、生产和销售。医疗手套属于低值医疗耗材，是中国药监局医疗器械分类中的第一、第二类医疗器械。目前蓝帆医疗已成为所在领域龙头。

蓝帆医疗的主营业务为医疗手套和健康防护手套的研发、生产和销售。医疗

手套属于低值医疗耗材，是中国药监局医疗器械分类中的第一、第二类医疗器械。

目前蓝帆医疗已成为所在领域龙头。

蓝帆医疗实际控人为自然人李振平。上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权结构关系如下图：

蓝帆医疗实际控人为自然人李振平。上市公司与控股股东、实际控制人之间

的股权结构关系如下图：

蓝帆医疗作为全球医疗手套龙头，在

蓝帆医疗作为全球医疗手套龙头，在2015年、2016年、2017年分别实现营

业收入15.09

业收入15.09亿元、12.89亿元、15.76亿元；归母净利润分别为1.70亿元、1.81

亿元、2.01亿元。可以看出，蓝帆医疗仍保持不错的业绩，但主营业务增速已

放缓。

实际上，蓝帆医疗手套产品附加值不高，毛利率较低。蓝帆医疗毛利率在2015

实际上，蓝帆医疗手套产品附加值不高，毛利率较低。蓝帆医疗毛利率在

2015年、2016年、2017年分别为25.94%、27.16%、31.40%。而标的主营的心脏

支架业务为技术含量高、附加值较高的器械产品，毛利率较高。标的在2015年、2016年、2017年1-10月的毛利率分别为75.78%、73.77%和75.74%。

因此，通过此次收购，蓝帆医疗产品附加值增加，整体毛利率提升，从而可以成功实现产业升级。

2、标的公司——CBCHII、CBCHV（实际上为柏盛国际）

若本次交易顺利完成，上市公司将直接持有CBCHII62.61%股份，并通过CBCHV间接持有CBCHII30.76%股份，合计持有CBCHII93.37%股份，并将通过

若本次交易顺利完成，上市公司将直接持有CBCHII62.61%股份，并通过

CBCHV间接持有CBCHII30.76%股份，合计持有CBCHII93.37%股份，并将

通过CBCHII实现间接控股柏盛国际。

柏盛国际为本次交易标的公司的实际业务运营主体，专注于心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售，在新加坡、瑞士、中国及中国香港地区、法国、德国、西班牙、日本、美国、荷兰等国家和地区均设有运营主体，

柏盛国际为本次交易标的公司的实际业务运营主体，专注于心脏支架及介入

性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售，在新加坡、瑞士、中国及中国香

港地区、法国、德国、西班牙、日本、美国、荷兰等国家和地区均设有运营主体，

共销往全球90多个国家和地区。2016年，柏盛国际生产和销售的心脏支架及球囊导管等相关产品超过85万支/条，其中心脏支架产品近60万支，是全球知名的心脏支架研发、制造及销售商。

在全球心脏支架及介入性心脏手术器械行业，根据GlobalData、Eucomed及2017欧洲心脏病学年会发布的统计数据，本次交易标的公司旗下的柏盛国际在药物洗脱支架的全球市场竞争中2013年排名第四，2016年占欧洲、亚太（除日本、中国之外）及非洲主要国家和地区市场总额份额的11%左右，占中国市场

份额的18.5%。柏盛国际市场份额突出，在产品性能、技术储备、市场分布、战

份额的18.5%。柏盛国际市场份额突出，在产品性能、技术储备、市场分布、战

略布局、品