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无形资产出资的法律规定及流程

一、涉及无形资产出资的法律法规

1、新《公司法》相关规定

新《公司法》第27条：股东可以用货币出资，也可以用实物、

知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财

产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低

估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东

的货币出资金额不受比例的限制约束，亦即股东可以全部用无形资产

出资成立新公司，而且是作为注册资本的实缴而不是认缴。

新《公司法》第28条：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定

的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存

入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法

办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当

向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责

任。

新《公司法》第31条有限责任公司成立后，发现作为设立公司

出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由

交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责

任。

2、《公司注册资本登记管理规定》

《公司注册资本登记管理规定》第七条作为股东或者发起人出资

的非货币财产，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由

验资机构进行验资。

《公司注册资本登记管理规定》第八条股东或者发起人可以用货

币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并

可以依法转让的非货币财产作价出资。股东或者发起人以货币、实物、

知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，应当符合国家工商行

政管理总局会同国务院有关部门制定的有关规定。股东或者发起人不

得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财

产等作价出资。

《公司注册资本登记管理规定》第九条股东或者发起人必须以自

己的名义出资。

《公司注册资本登记管理规定》第十二条股东或者发起人应当按

期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额或者所认购的股

份。以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；

以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。公司设立

登记时，股东或者发起人的首次出资是非货币财产的，应当提交已办

理财产权转移手续的证明文件。公司成立后，股东或者发起人按照公

司章程规定的出资时间缴纳出资，属于非货币财产的，应当在依法办

理财产权转移手续后，申请办理公司实收资本的变更登记。

3、《关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知》（财

企[2009]46号）

为了加强以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的评

估管理，规范以非货币财产出资评估行为，依据《中华人民共和国公

司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等有关法律法规，现就

以非货币财产出资评估管理有关事项通知如下：

A、有下列情形之一的，应当进行资产评估：

（一）投资人以非货币财产出资的；

（二）在验资或申请工商登记时，验资机构或投资人发现用作出

资的非货币财产与评估基准日时的资产状态、使用方式、市场环境等

方面发生显著变化，或者由于评估假设已发生重大变化，可能导致资

产价值发生重大变化的；

（三）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。

B、以非货币财产出资评估，投资人应当委托依法设立的资产评

估机构进行。

C、以非货币财产出资的投资人，应当对所提供的非货币财产的

真实性、合法性承担责任。

D、资产评估机构从事以非货币财产出资评估业务时，应当严格

遵循有关的资产评估准则和规范，并对评估结论的合理性承担法律责

任。资产评估机构在执行以非货币财产出资评估业务时，可以聘请相

关专业的专家协助工作，但不能因此减轻或免除资产评估机构及注册

资产评估师应当承担的法律责任。

E、资产评估机构应当遵循独立、客观、公正的原则，不得迎合

委托方要求出具虚假的评估报告，不得以给予“回扣”、恶性压价等

不正当竞争方式承揽以非货币财产出资评估业务。

F、投资人及其他任何单位和个人不得干预以非货币财产出资的

评估业务和评估结果，相关专业的专家在协助资产评估机构执业时，

应当只对评估对象的技术状况发表专业意见，不得对评估报告及评估

结果是否合理发表意见