广夏银川实业股份公司独立董事制度样本.docVIP

广夏(银川)实业股份有限公司

独立董事管理制度

北大纵横管理征询公司

二○○二年四月

目录

TOC\o1-3\h\z第一章总则 2

第二章独立董事任职资格 2

第三章独立董事聘请 3

第四章独立董事职责 3

第五章独立董事职责履行 5

第六章对独立董事监督评价 5

第七章独立董事离职 6

第八章独立董事经费及报酬 6

第九章责任保险 7

第十章附则 7

第一章总则

为了进一步完善公司治理构造，维护公司整体利益，提高公司决策客观性、科学性和民主性，依照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度指引意见》(如下简称《指引意见》)和《广夏(银川)实业股份公司章程》关于规定，制定本制度。

独立董事和其她董事同样，应当遵守法律、法规和公司章程关于董事关于规定。同步，独立董事应本着诚信和勤勉态度，按照有关法律法规、《指引意见》和公司章程规定，认真履行职责。

独立董事履行职责时，代表所有股东利益，特别是要关注中小股东合法权益，本着独立、客观、公正和专业原则，履行本制度中规定职责和义务。

第二章独立董事任职资格

第四条为了保证公司决策管理科学性和客观性，真正发挥独立董事在我公司法人治理构造和公司经营决策方面作用，凡应聘我公司独立董事，除满足中华人民共和国证监会颁布《关于在上市公司建立独立董事制度指引意见》、《中华人民共和国公司法》以及有关法律法规关于董事资格规定条款外，还须满足如下条件：

不是公司及附属公司当前和此前高档职工或普通职工(过去两年之内)，并且必要与公司没有职业上关系(如在公司聘请会计师事务所、律师事务所、征询公司、商业银行或投资银行等机构任职)；

不在与公司直接和间接发生10万元以上交易供应商或顾客任职；

不是我司及附属公司任职人员直系亲属、重要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；重要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹配偶、配偶兄弟姐妹等）或上述人员生意上合伙人；

除了必要具备履行独立董事职责所需工作经验之外，所聘请独立董事应是业内专家或具备较高知名度；

必要保证每年可觉得公司服务至少个工作日以上，可以以充分精力向公司提供服务；

公司独立董事年龄应不高于_____岁。

第三章独立董事聘请

第五条公司独立董事聘请需按严格甄选程序进行。

我司董事局、监事会成员、单独或者合并持有我司已发行股份1％以上股东可以提出独立董事候选人。独立董事侯选人应比选举人数多人。

独立董事提名人应事先征得被提名人批准。提名人应当充分理解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、所有兼职等状况，并对其担任独立董事资格和独立性刊登意见，被提名人应当就其本人与我司之间不存在任何影响其独立客观判断关系刊登公开声明。

接到被提名人关于资料和信息后，董事局应当对被提名人资料和信息真实性和精确性进行取证审核，经审核无误资料和信息，我司董事局在选举独立董事股东大会召开前，按照规定发布上述内容。

在选举独立董事股东大会召开前，董事局将所有通过核算被提名人关于材料同步报送中华人民共和国证监会、公司所在地中华人民共和国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事局对被提名人关于状况有异议，应同步报送董事局书面意见。

在召开股东大会选举独立董事时，董事局应对独立董事侯选人与否被中华人民共和国证监会提出异议状况进行阐明。董事局在股东大会投票前，应对侯选人进行简要阐明，并接受股东或股东代表质询。

股东大会应按规定程序合法选举出独立董事后，授权董事局与独立董事订立聘请合同和保密合同，聘请合同和保密合同生效后，独立董事开始行使独立董事权利，履行独立董事义务。

独立董事任期和其她董事任期相似。

独立董事任期届满，连选可连任，但是连任时间不得超过六年。

第四章独立董事职责

第八条除《公司法》和其她法律法规赋予董事职权外，我司独立董事享有如下特别职权：

（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达到总额高于300万元或高于上市公司近来经审计净资产值5％关联交易）应由半数以上独立董事承认后，提交董事局讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断根据；

（二）向董事局建议聘任或辞退会计师事务所；

（三）向董事局提请召开监时股东大会；

（四）建议召开董事局会议；

（五）独立聘请外部审计机构和征询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第九条独立董事行使上述职权应当获得全体独立董事一半以上批准。

第十条如上述建议未被采纳或上述职权不能正常行使，独立董事应规定公司董事局将关于状况予以披露。

第十一条独立董事应当对我司重大事项刊登独立意见：

提名、任免董事；

聘请或辞退高档管理人员；

公司董事、高档管理人员薪酬；

我司股东、实际控制人及其关联公司对上市公司