2015年中国电建集团整体上市案例.pptx

;;电建集团简介;1、根据国务院国资委和国家发改委发布的《关于印发〈电网企业主辅分离改革及电力设计、施工企业一体化重组方案〉的通知》（国资发改革〔2011〕41号）的精神，将水电、风电勘测设计业务板块资产注入上市公司平台，实现中国电建的产业链整合与统一管控，提高上市公司质量，推动国有资产证券化，;2、电建集团2011年成立时，正值中国电建申请IPO。为保护上市公司及中小投资者利益，避免集团与上市公司的潜在同业竞争，减少关联交易，电建集团筹备组及中国电建向中国证监会及社会承诺：电建集团成立后将完善治理结构，协调业务发展，具备条件后实施整体上市。虽然2012-2014年A股持续低迷，但为如期兑现承诺，中国电建仍启动了资产重组，重组方案的设计充分考虑到中小投资者利益，赢得了投资者支持。;资产评估报告;拟非公开发行普通股并承接债务的方式购买电建集团持有的8家勘测设计类公司100%股权：公司拟向电建集团以3.53元（较底价溢价31%）定向发行41.55亿股普通股，同时以承接25亿中票（12水电工MTN1）的方式向电建集团支付25亿元（此方式能够减少普通股的发行），合计对价171.66亿元（增值率为75.22%）购买电建集团持有的顾问集团、北京院、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院、昆明院等8家水电、风电勘测设计公司100%股权。

本次交易获国资委同意。;拟配套发行不超过2000万股优先股，募集不超过20亿元补充流动资金：本次发行的优先股为附单次跳息安排的固定股息、非累积、非参与、可赎回但不设回售条款、不可转换的优先股。

筹集资金拟用于补充标的公司营运资金和补充上市公司流动资金。;上述交易完成后，电建集团所持中国电建股权由67.43%上升到77.07%，电建集团实现整体上市。;本次发行前后公司每股盈利基本不变，每股净资产摊薄7%，大股东控股比例上升9.5个百分点至77.07%：按照发行39.48亿普通股和2000万优先股计算，大股东电建集团控股比例由67.4%上升至77.07%，8家勘测设计公司合计13年收入187亿元（增长11.4%，占发行前收入12.9%），净利润18.8亿元（下滑18.2%，占发行前净利润41.2%），发行后公司每股盈利0.47元，与发行前基本保持不变。;1.将水电、风电勘测设计业务及建筑施工业务置于统一的管控平台，从根本上理顺股权和管理关系，优化资源配置。

2.将形成项目总承包、工程管理、设计、施工等完整的产业链，实现同一产业链上下游纵向一体化协同和不同产业链的之间的横向协同，提升核心竞争力，增加规模效益。

3.进一步避免上市公司与电建集团之间的同业竞争，大幅减少关联交易。

4.收购打造设计施工一体化产业链，提升国内外接单竞争力和盈利能力，有助于增强中国电建的核心竞争能力和持续经营能力，提升长期盈利能力。

8家公司水电设计勘测外的投资运营类业务和其他新能源（太阳能、风能等）业务将为公司未来发展提供新的盈利来源。;并购亮点;第一，溢价发行，让利中小投资者。本次重组是央企A股溢价发行第一案，发行价格为3.63元/股（除息前），相比发行底价2.77元/股溢价约31%，换算后，中国电建向电建集团少发14.68亿股，即电建集团向中小投资者让利14.68亿股。高溢价也表明了大股东对未来的信心。此外，通过溢价发行普通股认购资产，有效控制了上市公司重组后普通股股本的扩张程度，减轻了上市公司每股收益摊薄的压力。

第二，以承接债务方式实现部分对价，进一步减少了发行股份数量，提升了重组后上市公司的每股收益水平，实现交易双方共赢。而水电、风电勘测设计的优质资产注入，也为中国电建承接25亿元债务提供了偿还保证，减轻了上市公司负担。

第三，以发行优先股方式配套融资，开创资本市场先例。由于优先股不计入股本，发行优先股配套融资，同样能减少普通股股本扩张，减轻发行普通股配套融资的传统模式对上市公司每股收益的摊薄效应。;总体来看，通过溢价发行、承接债务、发行优先股等方式，中国电建总计减少发行27.08亿股普通股，以2014年归属母公司所有者净利润计算，8家标的公司的净利润为20.6935亿元，经计算，重组前后，中国电建EPS分别为0.4985元/股和0.5026元/股，没有被摊薄，还有些增厚。;第四，通过本次交易，实现了水电、风电的设计、施工业务板块整体上市。电建集团不仅将水电、风电勘测设计及建筑施工业务置于统一的管控平台下，还从根本上理顺了股权和管理关系，推动了内部资源整合，为实现产业一体化奠定了基础，进一步提升了公司竞争力。;