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股权纠纷答辩状范本

答辩人：

身份证号码：

答辩人：

身份证号码：

被答辩人：

地址：

风险提示：

一份严谨的民事诉讼答辩状，首先需要分清是否属于法院主管，

是否有需要写民事诉讼答辩状；其次是弄清楚受理法院的管辖；

再有就是检查诉讼主体是否遗漏，是否有误；此外还应该注意起

诉期限和诉讼时效的问题。在明显存在上述问题时，不要急于答

辩，答辩时在答辩中明确提出异议，往往能事半功倍，即可令对

方“败诉”。

就原告蒙某、王某、郑某诉答辩人股权转让协议纠纷一案，答辩

人就本案的相关事实情况，依法答辩如下：

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风险提示：

制作民事答辩状时，应当围绕原告在民事起诉状中叙述的事实和

理由进行。答辩人有权否认对自己不利的“不能成立的”和“无

证据证明的”事实。进而有取舍地阐述对自己有利的，及对方当

事人没有提及的事实，特别在一些双方当事人存在“混合过错”

或都有违约行为的案件，答辩人更应当注意如何“承认”、如何

“反驳”及如何“确立”自己的观点。从而达到以自己的“事实

和理由”和对方的“事实和理由”相抗衡。

事实与理由：

一、本案的基本事实情况。

包括三原告在内的八名股东，共同创办了_______水业有限责任公

司（以下简称_______公司），郭某任公司法人代表，包括原告在内的

其他股东均为隐名股东。______年______月______日，______清泉公

司与______奶业有限公司签订了一份合作协议，约定______清泉公司

租用______奶业有限公司的场地用于开展生产。期间，因经营不善，_

_____清泉公司严重亏损。______年______月______日，包括原告在内

的八名股东经过协商一致，同意将______清泉公司全部转让给答辩人

，并于当日签订了转让协议书，协议书对厂房免费使用、债权、债务

、股权转让金额等情况进行了约定。协议签订后，屏山清泉公司交由

答辩人经营，在答辩人经营公司期间，因公司变更登记及剩余股权转

让款如何支付的问题，双方产生了争议，于______年______月______

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日，双方对上述情况进行协商，因双方人员无法全部到齐，本次协商

未能达成一致意见。在之后的一年多时间里，答辩人多次要求包括原

告在内的股东，配合答辩人将公司的法定代表人变更至答辩人名下，

遭到推脱，至今未能办理变更手续。

二、原告依据一份无效的协议，要求答辩人履行，无事实及法律

依据。

答辩人在第一点答辩意见中已经提到，______年______月______

日曾就______清泉公司转让的事宜双方进行协商，但未能协商一致，

这点，从当日所签的协议也能看出来。该协议仅有三条，第一条约定

原告三人与答辩人之间的股权转让款数额及支付时间，第二条约定其

他四名股东与答辩人的股权转让款已通过结算与答辩人的债务相互抵

消，互不拖欠，第三条则是废除______年______月______日所签订的

转让协议，同时该条还约定三原告应督促股东郭某将公司的法定代表

人变更至答辩人名下。从这份协议的内容来看，涉及七名股权出让人

与两名股权受让人的权利义务，同时还废除了之前所签订的转让协议

，这份协议显然属于双方重新签订的合同，并非补充协议，理应由全

部的权利义务人签字确认才能生效。然而，该份协议仅有六个签名，

实际参与协商的只有五个人，答辩人丁某并未参与协商，其在协议中

的签字并非其本人所签。公司的法定代表人郭某、隐名股东张某、朱

某、肖某也未参与协商，更未签字，所以，该份协议并未生效。原告

依据一份无效的协议，要求答辩人承担付款责任，无事实及法律依据

。

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三、因原告等八名屏山清泉公司的实际股东，未能履行转让协议

书约定的内容，答辩人保留追究其违约责任的权利。

首先，答辩人与原告等八名实际股东签订的转让协议书明确约定

，答辩人以______万元的价格受让______清泉公司的全部股份，也就

是说整个公司的财产包括公司名称