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读书笔记一《一本书看透股权架构》（-）

中国有句老话叫生意好做，伙计难搁。作为公司方向的律师，一定要想企业家所想，难企业所难，知道企业的痛点在哪里，才能找到他们的法律需求。如何搭建合适的股权架构，让公司不断发展壮大，又将公司控制牢牢控制在手中就是企业家们一个痛点。

股权结构的重要性：正如书中自序的第一句话所说：“如果人类失去太阳，会在8分钟之后发现。但股东把股权结构搭错了，要几年甚至十几年后才会察觉。”很多企业的死亡不是死于外部竞争，而是企业内耗，而企业内耗又很多程度上是因为没有一个明确、适合的利益约定，如夫妻店的真功夫，国美的职业经理人和大股东之争，被资本踢出局的新浪创始人王志东。将股权结构运用得当也会使企业在不断吸收资本时无后顾之忧，如阿里巴巴，华为。阿里巴巴用股权吸引人才（蔡崇信），用股权留住人才（18罗汉），用股权融资（孙正义），用股权打市场（与雅虎合作），用股权设计控股（马云持股不到10%却控制公司）。本周读了《一本书看透股权结构》这本书讲得很基础也很实用，又结合很多上市公司具体的股权案例，从法律，税务，财务，管理4各方面去分析不同的股权架构在公司不同的阶段起到的作用，如果能把这本书仔细研读下，对股权会有一个更加全面的认识。

该书共四个部分，为顶层架构、主体架构、底层架构、架构重组。刚好对应了公司在创业期的创新摸索、扩张期不断复制的商业模式、成熟期的组织变革，以及针对企业拟上市、融资的架构搭建。

创业初期，商业模式还在试错阶段，无论是战略方向，还是利益

机制，都存在着不确定性。一旦股权结构凝固下来，但商业模式在不断调整，价值贡献在不同股东主体间转移，当大股东不能主动调整股东心态和股权结构以摆脱固化股权的桎梏时，裂痕就开始产生，并一步步扩大。现实中，有很多合伙人合伙中止后，股权却依然牵扯不清，让股权失衡持续到操盘股东忍无可忍。股权设计的终极目的是为企业创造一个输送源源不断的、最底层、最原生的动力。

典型股东分类:

A型股东

B型股东

C型股东

钱

强诉求

弱诉求

强诉求

权

强诉求

强诉求

弱诉求

代表人物

比尔盖茨，极少

数做到收获财

富又不分股的

企业家

创始股东如刘强东、雷军，通过分享股权来吸引人、财富，做大企业

公司员工及财

务投资人

（PE/VC）

持股比例中重要的数字点:

持股比例

含义

详解

34%

股东捣蛋线

对股东会的7类事项决策拥有一

票否决权

51%

绝对控制线

7类事项外，均有决策权

67%

完美控制线

对股东会所有决策，均有一票通过

权

25%

外资待遇线

外国投资者出资比例高于25%，方

可享受外商投资企业待遇

20%

重大影响线

股东需用“权益法”对该投资进行

会计核算

界定同业竞争权利

10%

申请解散线

拥有申请法院解散公司和召开临时股东会的权利

分股不分权的股权架构设计应用频次排序:

有限合伙企业〉金字塔结构〉一致行动人〉委托投票权〉公司章程控制〉优先股〉AB股模式

有限合伙企业作为持股平台好处：1.税收上，对经营收益只需由合伙人缴纳一次所得税。根据《关于印发〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的法规＞的通知》（财税【2000】91号）第三条规定：“个人独资企业以投资者为纳税义务人，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。”2.设计机制有很大灵活性。还可以分为普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人可以为创始人大股东，承担合伙企业的无限连带责任，享有合伙企业表决的全部表决权。且合伙企业和限公司或合伙企业作为持股平台来进行不适合在上市公司进行的经营。

金字塔结构

公司实际控制人通过间接持股形成一个金字塔式的控制链，实现

对目标公司的控制。

好处：1.用少量的资金控制更大规模的公司。

分红的收入不收税。税收上《企业所得税法》第二十六条：“企业的下列收入为免税收入：……（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益……”

便于债权融资如用控股公司为公司提供相应的担保。

方便人事安排。将躺在功劳簿上谁教的公司元老安排在控股公司的虚职上。

上市后的市值管理。控股公司可随时承接上市公司的非优质资产和暂时在培育期的项目。协调各种战略资源。

致行动人

《上市公司收购管理办法》给一致行动人的定义：投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同夸大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。包括认定为一致行动人的正面清单。主要通过签订《一致行动协议》来将分散的股权进行整合避免决策分歧，影响上市效率。

局限性：但一致行动通常有期限的限制或者为了完成某种目的，目的达到自然被解除。而且一致行动协议对第三方没有约束力。

委托投票权

指股东在召开股东大会钱已经在某些问题上进行了投票或把投票权转让给出