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代持股协议书(范本)

股权代持协议书（范本）

委托人（甲方）：

受托人（乙方）：

鉴于：

1.受托人通过股权内部转让方式将其持有的XXX（以下简称“***”）股权中的25%转让给甲方；

2.本协议书中的甲方代表经理层与中层管理人员持股、签署协议，具体所代表的持股比例详见代持股协议书附件；

3.鉴于国家目前对XXX的主体有所限制，自然人暂不能作为工商登记股东。因此，双方决定，甲方（含代持）所持股权，在工商登记中以乙方名义代持。

为明确各自权利义务，甲乙双方签订代持股协议如下：

第一条本次代持的标的

1.1本次代持标的为甲方在公司中占公司总股本的25%，对应公司出资元。乙方受托代持股的标的股权如下：

XXX代持出资万元，占XXX出资比例%；

XXX代持出资万元，占XXX出资比例%。

1.2甲方通过增资、送配股等形式新增的股份视为标的股权，依照本协议的约定一并由乙方代持。

第二条本次代持的期限

2.1本次代持自本合同签订之日起至本和谈7.3条规定条件成就之时止。

第三条甲方的权利与义务

3.1甲方作为标的股权的实际拥有者，以标的股权为限，根据XXX章程规定享受股东权利，承担股东义务。这包括按投入公司的资本额拥有所有者权益、重大决策和选择管理者权利，如表决权、查账权、知情权、参与权等章程和法律赋予的全部权利。

3.2在代持期间，甲方按出资比例享有因标的股权而产生的收益，包括现金分红、送配股等。

3.3若甲方决定放弃送配股、增资等权利，需在该等权利行使期限届满日前，以书面指示的形式通知乙方。乙方根据该书面指示办理相应手续。逾期未通知的，则视为甲方未放弃该等权利。乙方因执行甲方的书面指示或为实现甲方的权利而产生的费用，包括但不限于需交纳的新增注册本钱、需交纳的税费等，由甲方承担。

3.4甲乙双方之前签署的《股权转让协议》是进行本次代持的必备文件。

3.5如XXX发生增资扩股之情形，甲方有权自主决定是否增资扩股。

3.6甲方作为标的股权的实际拥有者，有权依据本协议对乙方不适当的履行受托行为进行监督和纠正，并要求乙方承担因此而造成的损失。

3.7如乙方任一股东决定对外转让其所持有的股权，甲方有随售权，要求将甲方所持有的股权按同等条件一并转让。乙方有协助、共同之任务。

第四条乙方的权利与义务

4.1在代持期间，乙方作为标的股权形式上的拥有者，以乙方的名义在工商股东登记中具名。

4.2在代持期间，如乙方代甲方收取标的股权产生的收益，收益为现金分红的，则乙方应当在收到该等收益后个工作日内，采用的方式将其转交给甲方。若公司在此期间进行送配股、增资，且甲方未放弃该权利的，则送配、新增的股权权属甲方但仍登记在乙方名下，由乙方依照本协议的约定代持。

4.3若乙方为甲方垫付了相关费用的，乙方有权从标的股权获得的分红中扣除，直至垫付费用全部结清为止。

4.4在代持期间，乙方应保证所代持股权权属的完整性和安全性，非经甲方书面同意，乙方不得处置标的股权，包括但不限于转让，赠与、放弃或在该等股权上设定质押等。

4.5若因乙方的原因，如债务纠纷等，造成标的股权被查封的，乙方应提供其他任何财产向法院、仲裁机构或其他机构申请解封。

4.6乙方违反本和谈或不恰当推行受托任务，或因乙方原因和责任，给甲方的股权形成损失的，乙方应按上一年会计年度公司每股净资产的倍计，对甲方进行赔偿。有股权转让成交记录，且成交价高于本条净资产的倍数的，以成交价的倍作为赔偿金。

4.7乙方应当依照诚实信用的原则适当履行受托义务，并接受甲方的监督。

4.8未经甲方同意，乙方不得以单方增资的形式稀释或部分稀释乙方实践所持的股权比例。

第五条标的股权的转让

5.1在代持期间，甲方可转让标的股权。甲方转让股权的，应当书面告诉乙方，告诉中应写明转让的工夫、转让的价格、转让的股份数并提供股权受让方的相干资料。

乙方在接到书面通知之后，应当依照通知的内容办理相关手续。

5.2若标的股权的受让方为公司股东以外的第三方或其他内部职工股股东的，则标的股权在转让之后仍由乙方代受让方持有。甲方应保证受让方同意承受本和谈的约束。

在受让方与乙方按本协议内容重新签订《代持股协议》后，本协议自动终止。

若乙方为甲方代收股权转让款的，乙方应在收到受让方支付的股权转让款后3个工作日内将股权转让款交给甲方，但乙方不对受让股东的履行能力承担任何责任，由此带来的风险由甲方承担。

5.3因标的股权转让而产生的所有用度由甲方承当。

第六条保密

6.1未经对方同意，协议双方均不得向第三方透露有关本协议的任何内容。若因违反本条款给对方造成损失的，违约一方应当予以赔偿。

第七条和谈的生效与解除

7.1本协议自签订之日起生效。

7.2各方一致确认，除发生3.4条规定的事由外，各方均无权解除本合同。

7.3当法律法规及