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万科股权之争对我国上市公司治理的启示

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万科股权之争

对我国上市公司治理的启示

文/徐才荷

摘要：万科股权之争从2015年开始至2017年6月落下帷幕，期

间宝能系多次举牌，后深圳地铁、安邦和恒大加入其中，情节错综复

杂，万科管理层与股东开展了一系列博弈行为。本文试图通过股权之

争主要事件的回顾，对从争什么，为什么要争等核心问题进行剖析，

最后，提出我们上市公司治理的启示，旨在维持上市公司持续健康，

完善公司治理结构，切实保护中小股民利益。关键词：股权；收购；

公司治理

一、万科简介

万科地产创建于1984年，于1991年1月，正式在深交所挂牌上

市。由此拉开了万科万亿市值的伟大征程，截至2016年末，万科地产

已在全国布局，进入了大陆65个城市，主要分布以长江长三角为核心

的上海浙江区域、以京、津、冀为核心的北方区域、以及以珠三角为

核心区域，2016年，万科公司首次跻身《财富》“世界500强”，排

名第356位；2017年再度入榜，排第307位。在众多地产大腕的众

多公司中，万科是最早完成股份化、完成上市的。万科股权改革，王

石及管理层放弃股权这事，仍属于国有背景，股权分散，为后来举牌

埋下了伏笔，当然那时的王石肯定也没想到以后发生的这种事情。事

实上，这种改制在当时也有这样的案例，尽管算不上普遍。

二、万科股权之争始末

2015年12月7日，万科发布了第一大股东变更提示性公告，至

2015年12月4日，深圳市钜盛华股份有限公司通过资管计划，在深

交所证券交易系统集中竞价交易买入了万科公司A股股票549，091，

001股，占了公司总股本的4.97%。至此，深圳市钜盛华股份有限公

司及其一致行动人前海人寿合计持有万科A股股票2，211，038，

918股，占公司现在总股本的20.008%，为万科第一大股东。2015年

12月，深圳市钜盛华股份有限公司又化巨资两次买进万科H股份，共

涉及资金52.43亿元。其中，12月10日，出资36.92亿元买入万科

H股1.91亿股；12月11日，

第二次在场内买入万科H股7864万股，每股均价19.73元，涉

及资金15.51亿元。通过这两次大额购买，钜盛华对万科H股的持股

比升达22.45%。

而当宝能系成为万科第一大股东之时，半途中却加入了同样是保

险资金代表的安邦保险公司。据万科公告，至2015年12月7日，安

邦保险公司通过了旗下公司动用上百亿元资金，合计持有万科5%的股

权。不久，万科公司又主动引入深圳地铁集团公司对其投资，但事件

出现了戏剧性一幕，即华润股份对万科公司董事会直接绕过股东会的

深铁S合作程序提出了不同意见，历来是万科的坚定伙伴华润公司却

与宝能联合了起来，在2016年6月共同发布声明反对万科重组方案。

2017年6月9日，恒大地产发布公告，恒大地产及其附属公司将

持有万科的15.53亿股A股份，以292亿元转让给深圳地铁公司。加

至之前从华润公司受让的股份，深圳地铁公司持有的万科A股份达到

了29.38%，一跃超过宝能系25.4%的持股份额，成为万科公司的第一

大股东。

至此，喧嚣尘上近两年的万科股权之争终于落幕。恒大集团以亏

损70亿元的代价化解了万科股权僵局。深圳地铁在各方支持下，如愿

成为了万科第一大股东，战略转型升级开启；此前锋芒显现的宝能系，

或许逐步退出是可以预料的结局；而恒大地产虽失之东隅，而收之桑

榆；至于经历重大风波的万科公司，必将从此步入发展正轨。

三、对万科股权之争的分析