从“股东”中心到“企业家”中心 ：公司治理制度变革的全球趋势.pdf

郑志刚:从“股东”中心到“企业家”中心:公司治理制度变革的全球趋势

从“股东”中心到“企业家”中心*

公司治理制度变革的全球趋势！

郑志刚

〔摘要〕“同股不同权”股票的发行长期以来被认为是与“一股一票”的“同股同权”

相比，不利于投资者利益保护的股权设计。然而，近二十年来，伴随着第四次工业革命浪

潮的深入，越来越多的互联网相关企业选择发行AB双重股权结构股票上市。来自中国

的阿里通过合伙人制度，腾讯通过“大股东背书”模式变相实现了“不平等投票权”股票的

发行。公司治理制度变革由此出现从传统的股东中心向企业家中心的全球变革趋势，在

股权结构设计上体现为从“同股同权”转变为“不平等投票权”，在董事会制度建设上体现

为从专职的内部董事为主转变为以兼职的独立董事为主，而在对外部接管角色认识上，则

体现为从被视为重要的外部治理机制转变为在反并购条款中加入相关限制。本文在剖析

公司治理范式从股东中心到企业家中心全球变革趋势下的理论和现实背景的基础上，从

股权结构设计