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加强董事会建设,提高公司治理水平(全文)

国际银行业经营实践和理论研究表明:公司治理是商业银行一项

非常关键的制度安排,良好的公司治理对于防范银行风险及促进

银行稳健高效运营,具有不可替代的十分重要的基础性作用。近

年来,银监会、证监会一直高度重视商业银行公司治理问题,先后

出台了一系列的公司治理法规和指引,不断强化公司治理的现场

监管力度,其目的在于通过提高公司治理水平,防范银行风险并促

进银行稳健经营。在监管部门的指导和推动及金融机构自身的不

断努力下,大多数上市银行公司治理机制逐步从“形似”转向“神

似”。与以前相比,目前我国各家银行类金融机构的公司治理水平

都有了很大的进步。

本文结合民生银行公司治理实践,就如何加强董事会建设、

提高公司治理水平,谈几点看法与体会。

正确区分“三会一层”的职责界面,明确董事会职责定位

在商业银行公司治理中,董事会具有“决策与操纵”的职能,

居于公司治理的中心环节。董事会的有效运行,决定着商业银行

内部治理机制的健全与否,从而直接影响着商业银行的效率与风

险状况。有些专家学者认为:“唯有强大的董事会,才有强大的公

司。”其正是强调董事会在公司治理中的核心作用。

强调董事会在公司治理中的核心作用,提高公司治理效果,首

先要抓好董事会建设。但是,突出董事会的核心作用,并不是说董

事会可以在公司治理中“包打天下”、“唯我独尊”,而是应该在

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正确划分并明晰“三会一层”职责边界的前提下,界定清楚董事

会职能定位和工作重点,要保障董事会工作既不能“缺位”,也不

能“越位”。从根本上讲,只有保障“三会一层”各司其职又相互

配合,才能提高公司治理的整体效果。

以民生银行为例,划分并明晰“三会一层”职责边界及其基

本工作机制是通过不断修订《公司章程》来实现的。我们认为,

《公司章程》是银行内部的“基本法”或“根本大法”,一个完

善的《公司章程》是商业银行法人治理结构高效运营的关键和基

础。民生银行成立伊始,即在第一次股东大会上通过自身的公司

章程,该章程借鉴现代企业制度的基本要求,对各方的责权利、职

责边界进行了约定。但由于当时对现代企业制度的认识不足以及

相关部门也缺乏明确的指引,使得最初的公司章程显得比较肤浅

(整个公司章程仅有32条)。随着公司治理实践的不断深化及监

管部门对公司治理结构监管的不断完善,民生银行公司章程也经

历了一个反复修订、不断完善的过程。目前民生银行公司章程已

经历20余次修订,几次重要的修订时机主要是在A股上市、《公

司法》及《证券法》的出台和修订、监管部门(包括RM银行、

银监会、证监会、证券交易所等)关于公司治理法规的出台及其

修订、适应申请香港上市要求等时进行的。每次修订我们都十分

重视,董事会设章程修改小组,并在法律顾问的配合下,力争使公

司章程满足监管要求并适应本行公司治理的实际需求。目前,民

生银行公司章程全文23章,共计336条。通过公司章程的修订

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和完善,民生银行“三会一层”之间权责划分越来越明晰,为民生

银行公司治理机制的有效运行奠定了坚实基础。

按照《公司章程》的规定,界定清楚了董事会的职责范围后,

确定董事会的重点工作就成为董事会建设首先要解决的问题。本

人认为,战略治理、风险管控、绩效治理和不断完善公司治理是

商业银行董事会的基本职责,也是商业银行董事会的工作重点。

紧紧抓住这四个环节开展工作,才能发挥董事会在公司治理中的

核心作用。

在这四项基本职责中,最重要的一项是战略治理。董事会必

须为经理治理层明确进展方向、进展目标及进展路径。通过风险

战略制订、资本治理及督导完善内控框架和风险治理体系等方式

履行风险管控职能。要倡导良好的绩效文化,重点做好高级治理

层的绩效治理工作,对高管层组织实施进展战略、风险战略情况

以及经营目标完成情况进行的考核与奖惩。对于民生银行,董事

会也把建立“公开透明、高效和谐”的公司治理机制作为重要职

责,力争不断提高公司治理水平。

经营治理层负责银行的日常经营治理活动,但在经营治理中

必须贯彻执行董事会制订的进展战略、风险战略,并根据董事会

制订的进展战