全国中小企业股份转让系统财务顾问协议(公司).docxVIP

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XXX制造有限公司

与

宏源证券股份有限公司

关于XXX制造有限公司

股份制改造暨全国中小企业股份转让

系统挂牌

之

财务顾问协议

2013年8月

甲方：XXX制造有限公司

法定代表人：

住所：

乙方：宏源证券股份有限公司

法定代表人：冯戎

住所：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦

鉴于：

1、甲方系一家在中国境内依法注册成立、有效存续、具有独立主体资格的企业法人，并依法领取《企业法人营业执照》。

2、甲方拟进行股份制改造，改制后设立的股份有限公司，拟在全国中小企业股份转让系统（简称“全国股份转让系统”）挂牌转让。

3、乙方系经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、中国证券业协会核准具有证券从业资格的金融机构，已取得股票主承销、发行上市保荐资格及股份转让主办券商业务资格和报价转让业务资格。

4、为确保甲方股份制改造及全国股份转让系统挂牌工作按照有关法律、法规的规定进行，甲方拟聘任乙方作为其股份制改造及全国股份转让系统挂牌的财务顾问，以协助甲方完成全国股份转让系统挂牌事宜。

依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》以及其他有关法律、法规的规定，甲、乙双方经友好协商，就甲方聘请乙方担任甲方股份制改造及全国股份转让系统挂牌的财务顾问事宜，达成以下协议：

第一条委托事项

甲方聘任乙方作为其财务顾问，为甲方股份制改造及全国股份转让系统挂牌提供财务顾问服务，乙方接受此委托，按照本协议条款和中国证监会、中国证券业协会的相关规定向甲方提供与本协议目的相关的服务。在甲方所在园区纳入试点且甲方符合挂牌条件的情形下，甲乙双方将签署正式的《推荐挂牌并持续督导协议》。

第二条乙方的权利

乙方有权根据本协议享有以下权利：

1、依法对甲方及其关联方进行尽职调查、审慎核查，对甲方提供的资料进行独立判断。

2、对甲方履行本协议的情况有充分知情权，有权要求甲方及时通报相关的信息。

3、指派工作人员列席甲方的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见。

4、乙方对甲方聘请的与本协议相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。

5、按照本协议第七条的约定向甲方收取财务顾问费用。

6、相关法律、法规及规范性文件规定或者本协议约定的其他权利。

第三条乙方的义务

1、乙方保证其拥有全权(包括一切必要的公司内部授权)签订本协议并履行本协议；本协议生效后即构成对乙方合法有效的约束；乙方保证按照本协议的规定全面、及时履行本协议。

2、向甲方就与其股份制改造及股份转让事宜相关的法律法规和有关政策提供及时、优质的财务顾问服务。

3、在对甲方进行尽职调查的基础上，为甲方提供改制设立股份有限公司及在全国股份转让系统挂牌的建议及方案。

4、考察甲方及其与本次股份制改造及全国股份转让系统挂牌工作有关企业的内部行政管理制度、人事管理制度、财务管理制度、内部控制制度及其他相关制度，并根据乙方的经验，对上述各项制度提出意见或建议。

5、对甲方法人治理结构的建立以及其成立后的股份有限公司的规范运作提出建议。

6、协助甲方完成召开股份有限公司的创立大会和首届董事会会议以及其他与改制设立股份有限公司有关的工作。

7、组织并主持召开由有关中介机构及相关各方参加的协调会，并通过协调会讨论、确定甲方的全国股转系统挂牌总体方案、工作时间表及其他相关事宜。

8、协助甲方与甲方聘请的律师事务所协调，解决甲方在股份制改造及全国股份转让系统挂牌过程中涉及的法律问题。

9、审查甲方及与本次股份制改造及全国股份转让系统挂牌工作有关企业的资产状况和财务状况，并对其中与股份制改造及全国股份转让系统挂牌要求不相符合的部分向甲方提出整改意见或建议，同时协助甲方与甲方聘请的会计师事务所协调，解决甲方在股份制改造及全国股份转让系统挂牌过程中涉及的财务问题。

10、遵守由中介机构协调会讨论确定的工作时间表，项目组将在企业完成股改且符合挂牌要求的情形后三个月内向公司报请内核，通过公司内核后即正式申报材料。但由于甲方或第三方原因以及不可抗力原因导致时间拖延的，乙方不负责任。

11、与甲方所聘请的其它中介机构通力协作，共同完成有关甲方本次股份制改造及全国股份转让系统挂牌的各项工作。若因乙方在工作中的重大失误导致甲方工作被延误的，乙方应承担违约责任并赔偿因此而给甲方造成的经济损失。

12、为本协议所述之财务顾问事项，乙方应向甲方指派专项负责的业务经办人员常驻企业辅导企业准备材料；在乙方所指派的经办人员经甲方认可后，为保证各项工作的延续性和稳定性，任何一方拟变更相关经办人员的，需与对方充分协