公司法解释三理解与适用.pdfVIP

第一章总则

第一条为了规范公司组织和活动，保护股东合法权益，促进公司

健康发展，根据公司立法工作的实践和需要，制定本解释。

第二条本解释适用于公司法的适用中，对有关公司法律问题的解

释和应用。

第二章公司设立、登记和备案

第三条公司法第十六条规定的股份制公司设立登记，是指股份制

公司法律地位形成的法定程序。股份制公司设立登记是公司设立的

前提和基础，是确立公司法律地位的必经程序。

第四条公司法第十六条第一款规定的设立登记，是指对股份制公

司法律地位形成的法定程序。

公司法第十六条第二款规定的备案，是指对公司设立登记

事项的公示和归档管理。

第六条公司设立登记应当依法由登记机关予以受理和审查。

第七条公司设立登记依法应当公示，公示期自登记机关受理申请

之日起不超过三十日。

第八条公司设立登记的公示内容包括公司名称、住所、投资总额、

注册资本、股东姓名、出资额、出资方式、出资期限、出资实缴情

况、股东会议通过的公司章程、董事、监事、高级管理人员的姓名、

住所等。同时，应当公示公司监事、董事、高级管理人员的任职资

格。

第九条公司设立登记依法应当归档管理，公司设立登记归档管理

应当依法设立专门的档案管理机构，将公司设立登记的文件、材料、

备案信息等归档管理。

公司的股东应当履行出资义务，确保公司的注册资本得以

实缴，维护公司的稳定运营和债权人的合法权益。

第十一条公司设立、登记和备案的程序和要求，除公司法第十六

条的规定外，还应当依据有关法律、行政法规、国务院决定和其他

规范性文件的规定执行。

第十二条公司设立、登记和备案的程序和要求，应当依法适用本

解释。

第三章公司的章程

第十三条公司章程是公司的基本法规，是公司的内部组织管理和

经营活动的基本依据。

第十四条公司章程应当依法包括下列内容：

（一）公司名称、住所、经营期限和业务范围；

监事会的组织和职权；

（三）股东的权利和义务、关于出资等其他有关权益的规定；

（四）公司财务管理的基本制度；

（五）公司章程的修改和生效程序；

（六）公司解散、清算和注销的程序。

第十五条公司章程应当依法载明其效力条件。

第十六条公司章程的修改，应当依法经过股东会决议，并按照公

司章程的规定进行。

第四章公司的董事、监事和高级管理人员

公司的董事、监事和高级管理人员是公司的法定代表人，

承担公司的最高管理职责。

第十八条公司的董事、监事和高级管理人员应当具备法定资格和

职业素养，忠诚于公司，为公司的利益服务。

第十九条公司的董事、监事和高级管理人员应当履行职责，维护

公司的利益，不得利用公司的地位谋取私利。

第二十条公司的董事、监事和高级管理人员的选举、任职和解职，

应当依法、合规进行。

第二十一条公司的董事、监事和高级管理人员的任职资格，应当

依法符合规定的要求。

第二十二条公司的董事、监事和高级管理人员的负责制度，应当

依法建立和完善。

公司的董事、监事和高级管理人员的任职期限，应当

依法确定。

第二十四条公司的董事、监事和高级管理人员的责任与义务，应

当依法明确和约定。

第二十五条公司的董事、监事和高级管理人员的激励机制，应当

依法合规设置和实施。

第二十六条公司的董事、监事和高级管理人员的依法履职，应当

得到保障。

第五章公司的组织和运行

第二十七条公司的组织形式应当依法确定。

第二十八条公司的股东会、董事会和监事会，是公司的最高权力

机构，依法行使公司的最高决策权和监督权。

公司的股东会、董事会和监事会的组织、职权和运行

制度，应当依法规定。

第三十条公司的股东会、董事会和监事会的决议和行为，应当依

法合规，并符合公司章程的规定。

第三十一条公司的股东会、董事会和监事会的决议和行为，应当

维护公司的利益，不得损害公司和其他股东的合法权