CPA《经济法》考点解读第07章-证券法律制度06.docVIP

第七章证券法律制度（六）

第四单元公司债券

【考点四】公司债券持有人的权益保护（P226）

3.债券持有人会议

存在下列情形的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议：

（1）拟变更债券募集说明书的约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

（4）发行人不能按期支付本息；

（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（6）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（7）发行人、单独或者合计持有本期债券总额10％以上的债券持有人书面提议召开；

（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（9）发行人提出债务重组方案的；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

【解释1】债券持有人会议依法形成的决议对全体债券持有人均有约束力。

【解释2】在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或者合计持有本期债券总额10％以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

4.公司债券的担保

发行人可采取内外部增信机制、偿债保障措施，提高偿债能力，控制公司债券风险。内外部增信机制、偿债保障措施包括但不限于下列方式：

（1）第三方担保；

（2）商业保险；

（3）资产抵押、质押担保；

（4）限制发行人债务及对外担保规模；

（5）限制发行人对外投资规模；

（6）限制发行人向第三方出售或者抵押主要资产；

（7）设置债券回售条款。

【考点5】公司债券的上市（P230）（2006年案例分析题）

1.上市条件

（1）公司债券的期限为1年以上；

（2）公司债券实际发行额不少于人民币5000万元；

（3）符合法定的公司债券发行条件。

2.暂停上市

（1）公司有重大违法行为；

（2）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；

【解释】股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元。

（3）公司债券所募集资金不按照核准的用途使用；

（4）未按照公司债券募集办法履行义务；

（5）公司最近2年连续亏损。

【例题1·多选题】根据证券法律制度的规定，股份有限公司发行的公司债券上市交易后，公司发生的下列情形中，证券交易所可以决定暂停公司债券上市交易的有（）。（1999年）

A.最近2年连续亏损

B.有重大违法行为

C.净资产额减至人民币5000万元

D.不按审批机关批准的用途使用公司债券募集资金

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【答案】ABD

【例题2·多选题】根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，属于发行公司债券应当符合的条件有（）。（2009年新制度）

A.股份有限公司的净资产不低于3000万元

B.有限责任公司的净资产不低于5000万元

C.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的50％

D.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息

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【答案】AD

【例题3·多选题】下列关于公司债券发行的表述中，符合证券法律制度规定的有（）。（2012年B卷）

A.公司债券每张面值1元

B.债券的利率不得超过国务院限定的利率水平

C.为公开发行可转换公司债券提供担保的，应为全额担保

D.公开发行公司债券募集的资金不得用于弥补亏损和非生产性支出

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【答案】BCD

【解析】选项A：公司债券每张面值100元。

第五单元优先股

【解释1】2013年11月30日，国务院发布《关于开展优先股试点的指导意见》，对开展优先股试点做出了规定。2014年3月21日，中国证监会发布了更为详尽的《优先股试点管理办法》。2015年教材的考点范围仅限于国务院的“指导意见”，并未加入中国证监会的具体规定。

【解释2】优先股兼具股票和公司债券的特征。如果一个上市公司需要筹资10亿元，是选择增发股票.发行公司债券还是发行优先股？如果选择增发股票，是公开发行股票（包括配股和增发）还是非公开发行股票？如果选择发行公司债券，是公开发行还是非公开发行？

如果选择公开发行公司债券，是发行普通的公司债券还是可转换公司债券？如果选择发行可转换公司债券，是发行普通的可转换公司债券还是公司债券与认股权证分离交易的可转换公司债券？如果选择发行优先股，是公开发行还是非公开发行？对于不同融资工具的特征.发行条件和其他具体要求，考