公司治理重点.pdf

、真正意义上的双层制董事会以德国模式为代表它建立在“共同决定”

原则基础之上，并以监督职能为中心，构建董事会。董事会主要结构是股东会-监事会-董事

会。监事会主要是决策、监督职能，董事会是执行职能。

2、累积投票权制度：指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股分拥有与

待选董事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投

票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。

3、公司治理结构：指为实现公司最佳经营业绩，公司所有权与经营权基于信托责任而

形成相互制衡关系的结构性制度安排。股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构和

最高决策机构。公司内设机构由董事会、监事会、和总经理组成，分别履行公司战略决策

职能、纪律监督职能和经营管理职能。董事会是股东会闭会期间的办事机构。股东会、董

事会和监事会皆以形式决议的方式履行职能，总经理则以行政决策和执行力予以履行职能。

4、企业所有权：是指企业的剩余索取权与剩余控制权。剩余控制权则是”特定权“以外、

对合约所涉及财产的支配权。是公司合约有文明规定的利用公司财产从事投资和市场运营之外的公司决策权，

仅是控制权的一部分。公司是市场中一组不完备的要素使用权交易合约的履行过程，要素

所有者投入要素追求的是要素增值，其关键内容之一就是明确未来要素增值如何在要素所

有者之间进行分配。要素使用权交易合约的不完备性决定了未来的增值不是一个确定的金

额，必须由要素所有者承担一个不确定的剩余增值额，剩余增值额承担这也就承担着企业

的经营风险，这称作公司的剩余索取权。

5、机构投资者：主要是指一些金融机构，包括银行、保险公司、投资信托公司、信用

合作社、国家或团体设立的退休基金等组织。机构投资者的性质与个人投资者不同，在投资来

源、投资目标、投资方向等方面都与个人投资者有很大差别。

、是指不在公司经理层担任职务的董事，又称为非常务董事，是董事的

一种，也是构成董事会的成员之一。非执行董事对执行董事起着监督、检查和平衡的作用。

7、合伙制企业：由两人或两人以上按照协议投资，共同经营、共负盈亏的企业。合伙

制企业财产由全体合伙人共有，共同经营，合伙人对企业债务承担连带无限清偿责任。

8、业主制企业：只有一个产权所有者，企业财产就是业主的个人财产。业主拥有完整

的所有权利和绝对的经营权威。企业通常由业主直接经营，业主享有企业的全部经营所得，独

立地承担企业风险，同时对企业债务负有完全的偿付责任。

9、集团公司：是为了一定的目的组织起来共同行动的团体公司，是指以资本为主要联结

纽带，以母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的，由母公司、子公司、参股公司

及其他成员共同组成的企业法人联合体。一般意义上的集团公司，是指拥有众多生产、经

营机构的大型公司。它一般都经营着规模庞大的资产，管辖着众多的生产经营单位，并且

在许多其他企业中拥有自己的权益。

10、股票期权：买方在交付了期权费后即取得在合约规定的到期日或到期日以前按协

议价买入或卖出一定数量相关股票的权利。是对员工进行激励的众多方法之一，属于长期

激励的范畴。是上市公司给予企业高级管理人员和技术骨干在一定期限内以一种是先约好

的价格购买公司普通股的权利。是由持有者向公司购买未发行在外的流通股，即是直接从

公司购买而非从二级市场购买。

11、内部人控制：狭义的“内部人控制”：1）在私有化场合，多数或相当大量的股权

为内部人持有。2）在所有者缺位的条件下，由企业的经营者或员工实际控制了企业。3）

广义：支薪经理以及大股东都属于内部人。

12、有限责任公司：是指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由

五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以

其全部资产对其债务承担的经济组织。有限责任公司包括国有独资公司以及其他有限责任

公司。《公司法》所称的有限责任公司是指在中国境内设立的，股东以其认缴的出资额为限对

公司承担责任。

1、简单阐述企业制度的演进历程，从中给我们带来哪些启示？谈你对公司治理的看法。

历程：从企业制度的发展历史看，经历了两个发展时期：古典企业制度时期和现代企

业制度时期。古典企业制度主要是以业主制企业和合伙制企业为代表。现代企业制度主要

以公司制为代表。总体而言，企业制度从古典到现在的转变，经历了业主制企业、合伙制

企业和